Cessione di quote e condizione di avveramento: insufficienza dell’inerzia (Cass. civ. Sez. I n. 11038 del 27.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nel negozio condizionato, perché operi la finzione di avveramento della condizione ai sensi dell’art. 1359 c.c., non è sufficiente l’inerzia della parte che aveva interesse contrario all’avveramento. Occorre una condotta dolosa o colposa, riscontrabile quando l’omissione integra la violazione di un obbligo di agire imposto dal contratto o dalla legge. Il principio di buona fede oggettiva, pur costituendo regola di condotta che può generare obblighi ulteriori rispetto a quelli espressamente previsti, non può trasferire su una parte l’onere di attivarsi per un evento rimesso all’iniziativa di un terzo. Ne consegue che la cessione di partecipazioni sociali ha ad oggetto immediato le quote e solo mediatamente la porzione di patrimonio che esse rappresentano: in assenza di garanzie sul valore o di dolo del venditore, l’acquirente deluso dalla consistenza patrimoniale della società non può invocare la tutela redibitoria.

Il Fatto

La controversia riguarda la cessione di una partecipazione pari al 28,5% del capitale di una società che aveva in progetto la realizzazione di un parco eolico. Il prezzo venne in parte corrisposto alla sottoscrizione dell’atto e quanto al saldo subordinato all’ottenimento, da parte della stessa società partecipata, della valutazione di impatto ambientale e delle relative concessioni. Tale evento non si verificò.

Il cedente ha agito per il pagamento del saldo, deducendo la finzione di avveramento della condizione per l’inerzia delle acquirenti. Le cessionarie, a loro volta, avevano convenuto il venditore con azione redibitoria, assumendo che la capacità produttiva dell’impianto fosse inferiore a quella prospettata. Il Tribunale aveva accolto la domanda delle acquirenti; la Corte d’appello ha riformato, negando la tutela redibitoria in assenza di garanzie esplicite sul valore delle quote o di dolo del venditore e rigettando la domanda di pagamento del residuo prezzo.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denunciava il vizio di motivazione per preteso contrasto irriducibile tra il rigetto della domanda di riduzione del prezzo e il rigetto della domanda di pagamento del saldo. La Corte richiama la riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. operata dall’art. 54 del d.l. n. 83/2012, convertito dalla legge n. 134/2012, e la lettura data dalle Sezioni Unite n. 8053 del 2014: è denunciabile solo l’anomalia che si traduce in violazione di legge costituzionalmente rilevante, attinente all’esistenza della motivazione, restando esclusa la mera insufficienza. Il motivo è manifestamente infondato, poiché le due domande si fondano su presupposti diversi: la mancata attivazione di un’obbligazione e la mancata esigibilità del saldo per il non avverarsi dell’evento dedotto in condizione.

La Corte conferma l’indirizzo secondo cui la cessione di partecipazioni sociali ha ad oggetto immediato le quote e solo mediatamente la porzione di patrimonio rappresentata, con la conseguenza che la consistenza patrimoniale della società non integra una qualità promessa dei beni venduti. Vengono richiamate Cass. n. 16031/2007 e Cass. n. 7183/2019, con segnalazione di un indirizzo diverso in Cass. n. 22790/2019.

Il secondo motivo censurava il rigetto della domanda di pagamento del saldo, sostenendo l’esistenza di un obbligo delle cessionarie di attivarsi per il rilascio della valutazione di impatto ambientale. La Corte qualifica il motivo palesemente infondato: la clausola contrattuale subordinava il saldo all’ottenimento dell’autorizzazione da parte della società partecipata, soggetto distinto dalle acquirenti, le quali non erano gravate da alcun obbligo giuridico di attivarsi né avevano tenuto condotte commissive connotate da dolo o colpa.

La Corte ribadisce il principio, già affermato tra le altre da Cass. n. 7377/1996, secondo cui l’art. 1359 c.c. richiede una condotta dolosa o colposa e non un semplice comportamento inattivo, salvo che l’inerzia violi un obbligo di agire imposto dal contratto o dalla legge. Il principio di buona fede oggettiva, desumibile dagli artt. 1175, 1337, 1366 e 1375 c.c., può individuare obblighi ulteriori, ma non può spostare su una parte l’obbligo di porre in essere una condotta rimessa all’iniziativa di un terzo.

Respinto il ricorso principale, la Corte dichiara assorbito il ricorso incidentale condizionato e conferma la condanna alle spese, con i presupposti per il raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.