Cessione di ramo d’azienda e responsabilità del cedente per l’occupazione (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 24205 del 29.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
La validità del contratto di cessione di ramo d’azienda non è condizionata alla prognosi favorevole di continuazione dell’attività produttiva e dei rapporti di lavoro. Non è ravvisabile nell’ordinamento un limite, neppure implicito, sanzionato con l’invalidità o l’inefficacia dell’atto, alla libertà dell’imprenditore di dismettere l’azienda nel rispetto dell’art. 41 Cost. Non grava sul cedente alcun onere di verificare le capacità e le potenzialità imprenditoriali del cessionario. La cessione non integra frode alla legge né è conclusa per motivo illecito: non è tale l’intento di addossare ad altri, con un negozio traslativo, la titolarità di obblighi e oneri conseguenti, né si rinviene una norma che sancisca l’invalidità del contratto in frode ai terzi.

Il Fatto

Una informatrice scientifica del farmaco ha convenuto in giudizio la società datrice cedente, deducendo la violazione degli obblighi di buona fede e diligenza nella stipula della cessione del ramo d’azienda in cui era impiegata. A seguito del trasferimento, la lavoratrice era divenuta dipendente della società cessionaria, che si era impegnata a non licenziare nei tre anni successivi alla sottoscrizione.

In precedenza la cedente aveva annunciato esuberi e assunto obblighi, in sede sindacale, di individuare soluzioni tese a garantire l’occupazione e la capacità professionale dei dipendenti. La cessionaria aveva poi avviato procedure di riduzione del personale e collocato numerosi dipendenti in CIGS. Il Tribunale ha rigettato la domanda e la Corte d’appello ha confermato la pronuncia, escludendo il giudicato e l’illiceità della cessione. La lavoratrice ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi; la società ha resistito con ricorso incidentale condizionato.

La Motivazione della Corte

La Corte richiama integralmente il proprio precedente n. 2866/2022, sviluppandone le argomentazioni e rigettando il ricorso principale. Il primo motivo, incentrato sull’art. 360 n. 5 c.p.c. per omessa motivazione e illogicità manifesta, è infondato: la Corte d’appello ha scrutinato in modo completo e lineare tutti i profili della vicenda traslativa, compresa la successiva condanna penale degli amministratori della cedente. La motivazione non è incoerente, avendo la Corte territoriale respinto le domande risarcitorie tanto in ragione del già intervenuto accertamento giudiziale sulla legittimità del trasferimento, quanto in forza di un autonomo accertamento sulla buona fede e correttezza della condotta.

La Corte territoriale ha considerato che la cedente, nel gestire il trasferimento in conformità all’art. 2112 c.c., non aveva mai assunto alcun impegno a individuare una società cessionaria non fallibile negli anni a venire, né su di essa incombeva l’obbligo di garantire la futura solidità economica della cessionaria.

Il secondo motivo denuncia il difetto di omessa pronuncia su un fatto storico decisivo e la violazione dell’art. 112 c.p.c., per non avere la Corte d’appello valutato le produzioni relative all’accordo sindacale. Il motivo non rispetta il paradigma dell’art. 360 n. 5 c.p.c., come riformulato, secondo il quale deve essere dedotto l’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione e abbia avuto carattere decisivo (Sezioni Unite n. 8053 del 2014). Il richiamo all’art. 112 c.p.c. resta slegato e fuori contesto, poiché il rigetto si fonda su considerazioni in diritto, non su valutazioni di fatto.

Il terzo motivo deduce l’omessa pronuncia sulla violazione del dovere di correttezza e diligenza nella scelta della cessionaria. La Corte lo ritiene infondato e richiama il costante indirizzo di legittimità, che ha escluso la responsabilità del cedente per violazione degli art. 1344 e 1345 c.c., sul rilievo che nessun limite sanzionato con l’invalidità dell’atto è posto alla libertà di dismettere l’azienda. La cessione non può dirsi condizionata alla prognosi di continuazione dell’attività produttiva né all’onere di verifica delle capacità del cessionario; non è ravvisabile motivo illecito nell’intento di addossare ad altri obblighi e oneri, né esiste norma che sancisca l’invalidità del contratto in frode ai terzi (Cass. n. 6969 del 2013; Cass. n. 6184 del 2018). Il legislatore ha predisposto, a garanzia dei lavoratori, cautele che vanno dalla responsabilità solidale del cedente per i crediti dei dipendenti all’intervento delle organizzazioni sindacali, ma nessun limite è stato posto alla libertà dell’imprenditore, nel rispetto dell’art. 41 Cost.

Il ricorso principale è pertanto rigettato, con assorbimento del ricorso incidentale condizionato, e la ricorrente è condannata alle spese di legittimità, con l’ulteriore contributo unificato ex art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115/2002.