Cessione ramo azienda: rimanenze poste passive fittizie e avviamento nel reddito (Cass. civ. Sez. V n. 27592 del 16.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di redditi d’impresa, la cessione di un ramo d’azienda comprendente opere ultran nuali impone di valutare le giacenze con il criterio della percentuale di completamento, secondo la contabilità dei lavori eseguiti risultante dagli stati di avanzamento sottoscritti dai tecnici. L’iscrizione di una posta passiva fittizia nello stato patrimoniale della cedente è contraria alla prassi contabile e alla regola secondo cui la vendita genera una posizione creditoria: la sua rettifica si imputa all’esercizio in cui l’iscrizione è avvenuta, non configurando una sopravvenienza attiva ai sensi dell’art. 88, comma 1, d.P.R. n. 917/1986. L’avviamento neutralizzato mediante scrittura di assestamento, ma iscritto dalla cessionaria tra le immobilizzazioni, concorre alla formazione dell’utile imponibile ai sensi dell’art. 86 TUIR.

Il Fatto

Una società consortile era oggetto di indagini finanziarie per il periodo d’imposta 2008, in relazione a una cessione di ramo d’azienda a favore di altra consortile. I verificatori contestavano tre profili contabili: le rimanenze finali delle opere in corso riassunte nei ricavi del conto economico; una consistente posta passiva iscritta nel conto conguagli di cessione; la neutralizzazione dell’avviamento in sede di cessione, pur iscritto dalla cessionaria tra le immobilizzazioni immateriali e ammortizzato in diciotto anni. Da qui la ripresa a tassazione.

Il giudice di primo grado accoglieva in parte le ragioni della contribuente. Entrambe le parti proponevano appello; la Commissione Tributaria Regionale accoglieva l’impugnazione principale della parte privata e rigettava quella incidentale dell’Agenzia, annullando integralmente la ripresa. L’Agenzia ricorreva per cassazione con unico motivo articolato in tre profili.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto le eccezioni pregiudiziali della contribuente e le ritiene infondate. Il ricorso non chiede una revisione del merito, ma prospetta la corretta applicazione delle norme sulle plusvalenze patrimoniali, sulle sopravvenienze attive e sul valore delle opere pluriennali, come tale censurabile ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. Quanto all’esaustività del ricorso, si osserva che il principio di specificità ex art. 366, comma 1, n. 6, cod. proc. civ. non esige l’integrale trascrizione degli atti, purché il ricorso ne indichi puntualmente il contenuto: richiamata Cass. Sez. Un. n. 8950/2022, che ha escluso un’interpretazione formalistica anche alla luce di CEDU Succi e altri c. Italia del 28 ottobre 2021. L’eccezione di immodificabilità dell’atto impositivo non è esaminabile, essendo il relativo capo coperto da giudicato interno per mancata impugnazione.

Nel merito, il primo profilo è fondato. Sussiste la violazione dell’art. 93 d.P.R. n. 917/1986: le rimanenze finali, esistenze iniziali dell’esercizio successivo, vanno assunte per la parte eseguita fin dall’inizio dell’esecuzione. Corretto è quindi il ricorso agli stati di avanzamento lavori sottoscritti dai tecnici. La diversa valutazione ai fini dell’imposta di registro non osta, godendo di autonomia normativa e concettuale.

La Corte ribadisce che, ai sensi degli artt. 92 e 93 del d.P.R. n. 917/1986, la valutazione delle commesse ultrannuali segue il criterio della percentuale di completamento, per evitare la concentrazione dell’imponibile nell’ultimo esercizio (Cass. Sez. V n. 23692/2018). Il collegio di secondo grado ha errato nel consentire una deroga ai criteri generali, non ammessa ai fini fiscali.

Nell’enunciare il principio, la Corte distingue le componenti tassabili già al momento della richiesta — proventi accessori, vendita di materiale non impiegato, servizi aggiuntivi, variazioni di costo incidenti per almeno il 10% dell’importo contrattuale ex art. 1664 cod. civ. — dalle riserve di cantiere e da quelle per varianti, prive del requisito della certezza e non assoggettabili (Cass. Sez. V n. 40049/2021).

Anche il secondo profilo è fondato. La posizione debitoria della cedente è anomala: una vendita genera un credito, non un debito. La deduzione di un credito verso un terzo non illustra la connessione con la cessione, valendo il principio di coerenza delle scritture. La sopravvenienza attiva, ai sensi dell’art. 88, comma 1, TUIR, esige un evento estintivo certo: la rettifica va imputata all’esercizio dell’erronea iscrizione (Cass. Sez. V n. 3901/2023).

Fondato è infine il terzo profilo: l’avviamento, neutralizzato con la scrittura di assestamento ma iscritto dalla cessionaria tra le immobilizzazioni per un prezzo pagato, concorre all’utile imponibile in forza dell’art. 86 TUIR. Il ricorso è accolto, la sentenza cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, anche sulle spese di legittimità.