Cessione di ramo d’azienda e subentro nel contratto di locazione (Cass. civ. Sez. III n. 22325 del 02.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
La cessione del contratto di locazione stipulato dal conduttore per l’esercizio dell’azienda, che si produce in occasione della cessione di ramo d’azienda ai sensi dell’art. 2558 cod. civ., non richiede il consenso del locatore ceduto, ma esige, per la sua opponibilità a quest’ultimo, una comunicazione a lui diretta nelle forme della raccomandata con ricevuta di ritorno o con modi diversi idonei a consentire la conoscenza della modificazione soggettiva del rapporto. La conoscenza aliunde acquisita dal locatore non rileva, salvo che egli, appresa la modificazione, l’abbia accettata secondo la disciplina dell’art. 1407 cod. civ. Il successivo pagamento dei canoni da parte del cessionario, protratto nel tempo, integra prova dell’efficacia del subentro nei confronti del locatore.

Il Fatto

Con contratto del 1° febbraio 1996 due comproprietari concessero in locazione, ad uso diverso dall’abitazione, un immobile a una società di fisioterapia. Nel 2006 la conduttrice cedette il ramo d’azienda dei servizi di fisioterapia a una seconda società. Dopo lo scioglimento della comunione tra i proprietari, nel 2007 la cedente stipulò un nuovo contratto di locazione con uno solo dei comproprietari, avente ad oggetto la porzione di immobile assegnatagli in sede di divisione.

Sul presupposto del subentro nel contratto per effetto della cessione del ramo d’azienda, il locatore propose ricorso monitorio per il pagamento dei canoni. Il tribunale emise decreto ingiuntivo, l’opposizione della società ingiunta fu rigettata in entrambi i gradi di merito e la società ricorse per cassazione con otto motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte rigetta anzitutto le eccezioni preliminari della parte controricorrente. Quanto alla sopravvenuta messa in liquidazione della società ricorrente, si afferma che il ricorso proposto dal liquidatore già amministratore unico, che abbia speso la precedente qualità, è ammissibile, perché l’identità della persona fisica impedisce qualsiasi cesura nel potere di rappresentanza processuale. Quanto al difetto di sottoscrizione, il file nativo digitale reca la firma del difensore.

Il nucleo del ricorso riguarda il primo, il secondo e il terzo motivo, scrutinati congiuntamente. La Corte enuncia la regula iuris secondo cui la cessione del contratto di locazione conseguente alla cessione d’azienda non necessita del consenso del locatore, ma richiede, per l’opponibilità, una comunicazione diretta al ceduto con modalità idonee a consentirne la conoscenza. La sentenza impugnata ha ritenuto soddisfatto tale onere attraverso il pagamento del canone protratto per un certo periodo: si tratta di motivazione autonoma, idonea di per sé a sorreggere la decisione. Le censure non attingono questa ratio decidendi, sicché difettano di specificità ex art. 366, primo comma, num. 4, cod. proc. civ.

La Corte esclude poi la pretermissione di litisconsorte necessario: in caso di cessione d’azienda, tra cedente e cessionario divenuto conduttore sussiste un vincolo di responsabilità sussidiaria con mero beneficium ordinis, che non impone la partecipazione del cedente al giudizio contro il cessionario.

Il quarto motivo è inammissibile per la mancata localizzazione del documento nel fascicolo e perché sollecita un riesame del fatto precluso in sede di legittimità. Il quinto, il sesto e l’ottavo motivo investono accertamenti di fatto riservati al giudice di merito, non sindacabili se non nei limiti dell’art. 360, primo comma, num. 5, cod. proc. civ. Il settimo motivo, sulla nullità del contratto per difetto di forma scritta e registrazione, è inammissibile perché generico e perché non chiarisce se la questione integrasse il thema decidendum di primo grado.

Il ricorso è quindi dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente alle spese e con l’attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.