Cessione di ramo d’azienda e subingresso nei contratti collegati (Cass. civ. Sez. III n. 21227 del 24.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il cessionario di un ramo d’azienda subentra ope legis, nei limiti dell’art. 2558 cod. civ., nei contratti inerenti all’esercizio dell’impresa, e il suo subingresso non è escluso dal fatto che quei contratti siano collegati tra loro. Il collegamento negoziale non priva i contratti della loro individualità e della loro disciplina, ma ciò non impedisce che il cessionario subentri in essi nello stato in cui si trovano al momento della cessione. La regola della successione ex lege è derogabile solo in presenza di una specifica disciplina in tema di successione, quale quella dettata per i contratti di lavoro, di consorzio e di edizione, e non dalla semplice esistenza di una disciplina speciale del singolo contratto. L’assenza di una disciplina derogatoria in ordine alla successione nel contratto di somministrazione di carburante o nel contratto misto comodato-somministrazione impone l’applicazione della disciplina generale dell’art. 2558 cod. civ.

Il Fatto

La società gestrice di un impianto di erogazione di carburante aveva concluso con la cedente un accordo per cui riceveva in comodato l’impianto e si impegnava ad acquistare i prodotti petroliferi in via esclusiva. Il prezzo era determinato secondo i criteri dell’Accordo Aziendale stipulato tra la raffineria e le associazioni di categoria dei gestori.

Nel corso del rapporto, la raffineria ha ceduto il ramo d’azienda a una nuova società, la quale ha ritenuto di non essere vincolata alle condizioni economiche dell’Accordo Aziendale nella parte relativa alle quote fisse, omettendo i relativi versamenti. La gestrice ha agito per l’accertamento della validità ed efficacia di quelle condizioni economiche, ottenendo accoglimento in primo e in secondo grado. La società cessionaria propone ricorso per cassazione affidato a quattro motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la ricorrente deduceva la violazione dell’art. 2558 cod. civ., sostenendo che in presenza di una specifica disciplina derogatoria la regola della successione non si applica ai contratti collegati. La Corte ha respinto l’assunto, rilevando che nella specie si tratta di contratti inerenti all’esercizio dell’impresa e che la regola della successione ex lege può essere derogata solo da una specifica disciplina in ordine alla successione, come avviene per i contratti di lavoro, di consorzio e di edizione.

Quanto al secondo motivo, relativo al collegamento negoziale, la Corte ha osservato che anche ammettendo che i contratti collegati mantengano la loro individualità e la loro disciplina, da ciò non deriva la necessaria esclusione della successione ex lege in uno di essi. Altro è che i contratti mantengano la loro disciplina, salva la voluntas delle parti, altro è che in quella disciplina subentri chi ha acquistato il ramo di azienda: i due effetti non si escludono. Il cessionario subentra nei contratti nello stato in cui si trovano e, se questi sono stati collegati dai danti causa, tali rimangono nei confronti degli aventi causa.

Il terzo motivo denunciava la violazione dell’art. 1353 cod. civ., per l’assenza di una scadenza dell’accordo, efficace sino alla stipula del nuovo. La Corte ha rilevato che l’apposizione di una condizione senza termine non rende il contratto efficace sine die, potendo la parte interessata ottenere la fissazione giudiziale del termine, e ha aggiunto che nella specie la prorogatio oltre la scadenza era finalizzata a non lasciare privo di riferimento il rapporto. L’inerzia attiene al profilo esecutivo e ai rimedi esperibili, non all’interpretazione della clausola.

Il quarto motivo, sulla violazione dell’art. 2697 cod. civ., è stato dichiarato inammissibile: la censura non coglie la ratio decidendi, poiché il giudice di merito ha ritenuto provati i presupposti dello sconto in ragione della mancanza di contestazioni specifiche, senza addossare l’onere della prova alla parte non tenuta. La contestazione del valore delle prove si risolve in un apprezzamento rimesso alla discrezionalità del giudice di merito, insindacabile in sede di legittimità in presenza di congrua motivazione. Il ricorso è stato rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e alle conseguenze sul contributo unificato.