Codatorialità nel gruppo, obbligazione solidale del datore sostanziale (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 17736 del 27.06.2024)

Principi di diritto (Massima)
La codatorialità nell’impresa di gruppo presuppone l’inserimento del lavoratore nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale, nonché la condivisione della prestazione, al fine di soddisfare l’interesse di gruppo, da parte delle diverse società che esercitano i tipici poteri datoriali e diventano datori sostanziali. Tale fattispecie non richiede la prova di una abusiva frammentazione societaria e può configurarsi anche in presenza di gruppi genuini, ma fortemente integrati. Ne deriva che le società codatrici sono obbligate in solido per le obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro. Il giudicato formatosi sull’impugnativa del recesso intimato dal datore formale non preclude l’azione diretta all’accertamento della codatorialità in capo ad altri soggetti.

Il Fatto

Il lavoratore, dipendente dal 2003 di una società con inquadramento nel CCNL Industria, svolgeva dapprima mansioni di gestione dei reclami e poi di team leader presso un call center. Veniva licenziato nel 2016 nell’ambito di una procedura collettiva di riduzione del personale, con una prima pronuncia che ne accertava l’illegittimità e disponeva la reintegrazione nei confronti del datore formale.

Il lavoratore agiva poi in giudizio per l’accertamento di un unico centro di imputazione del rapporto tra il datore formale, altra società e la ricorrente. Il Tribunale respingeva la domanda; la Corte d’Appello, in riforma, accertava la codatorialità e la solidarietà delle tre società, ordinando alla ricorrente di riassumere il lavoratore con l’ultimo inquadramento e di corrispondergli le retribuzioni maturate.

La Motivazione della Corte

La ricorrente censurava la sentenza per violazione dell’art. 2909 c.c., sostenendo che il giudicato formatosi sull’illegittimità del licenziamento collettivo precludesse le domande volte a costituire il rapporto in capo a sé. La Corte ha respinto il motivo, richiamando l’orientamento di Cass. n. 32412/2023: l’interesse del lavoratore a salvaguardare la permanenza del rapporto non comporta rinuncia all’accertamento del rapporto con l’effettivo datore di lavoro. Le vicende del rapporto formalmente in essere non incidono sul rapporto sostanziale con il diverso o plurimo datore.

Infondata è stata ritenuta anche l’eccezione di giudicato interno, poiché il lavoratore, con l’appello, aveva contestato l’erroneità della decisione di primo grado e riproposto le originarie conclusioni sull’accertamento della codatorialità, adempiendo agli oneri di devoluzione e specificità.

Nel merito, la Corte ha dato continuità a Cass. n. 267/2019, ricostruendo l’evoluzione giurisprudenziale. L’approccio iniziale era incentrato sulle frammentazioni fraudolente tra società, con requisiti quali l’unicità della struttura organizzativa e produttiva, l’integrazione tra le attività e il correlativo interesse comune, il coordinamento tecnico e amministrativo-finanziario e l’utilizzazione contemporanea e indifferenziata della prestazione. Tali requisiti sono stati poi svincolati dalla prova della frammentazione abusiva, ammettendosi la codatorialità anche per gruppi genuini, sulla scia della nozione di direzione e coordinamento dell’art. 2497 c.c.

Può quindi esistere un rapporto con un’unica persona dal lato del lavoratore e più persone giuridiche dal lato datoriale, con obbligazione solidale. Valorizzando gli indici di integrazione tra società economicamente e funzionalmente collegate, in caso di utilizzazione promiscua della forza lavoro, le società possono essere considerate codatrici secondo lo schema dell’obbligazione soggettivamente complessa (Cass. n. 17775/2016).

L’accertamento di fatto compiuto dalla Corte di merito — fondato su mansioni e rapporti societari — è stato ritenuto immune da vizi logici e giuridici. La Corte ha ribadito che l’accertamento sugli elementi di collegamento spetta al giudice di merito, essendo concepibile un’impresa unitaria anche nei gruppi genuini, in base al principio di effettività (Cass. n. 13207/2022). La censura, in realtà, prospettava un vizio di valutazione del merito, estraneo al giudizio di legittimità. Il ricorso è stato così rigettato, con condanna alle spese e contributo unificato.