Compenso straordinario all’amministratore e obbligo di sorveglianza sull’appalto condominiale (Cass. civ. Sez. II n. 16290 del 17.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
Qualora l’assemblea condominiale conferisca all’amministratore l’incarico di stipulare, in nome e per conto del condominio, un contratto d’appalto per la manutenzione straordinaria dell’edificio, prevedendo anche un compenso aggiuntivo determinato in percentuale sull’importo dei lavori, i poteri di rappresentanza e le connesse responsabilità dell’amministratore, ex artt. 1129, 1130 e 1131 c.c., comprendono l’esercizio di tutte le facoltà e l’adempimento di tutti gli obblighi volti a rendere effettiva e completa la tutela degli interessi condominiali nei rapporti con l’appaltatore. L’amministratore non può confidare nell’impresa appaltatrice e nel direttore dei lavori fino a ritenersi esonerato da qualsiasi sorveglianza: spetta a lui controllare lo svolgimento dei lavori, verificarne lo stato e la conformità alle clausole contrattuali, effettuare o negare i pagamenti in funzione della corrispondenza della partita compiuta alle previsioni, e rendere note tempestivamente ai condomini le difficoltà sopravvenute idonee ad incidere sul rapporto gestorio. La diligenza del mandatario non si valuta, pertanto, sulle sole attribuzioni ordinarie di cui all’art. 1130 c.c. In via processuale, l’unitarietà del diritto al risarcimento e l’ordinaria infrazionabilità del giudizio di liquidazione comportano che la domanda riferita a un determinato comportamento del convenuto abbracci tutte le possibili voci di danno da esso originate, se l’attore non le abbia ab initio escluse.

Il Fatto

Un condominio ha agito nei confronti del proprio ex amministratore per ottenere il risarcimento dei danni asseritamente cagionati dall’imperizia nello svolgimento dell’incarico, in relazione all’esecuzione di lavori di manutenzione straordinaria dell’edificio appaltati a un’impresa edile. Tra i profili contestati: la mancata informazione dei condomini sullo stato dei lavori, l’esecuzione di opere non autorizzate, pagamenti difformi rispetto ai certificati del direttore dei lavori, la mancata richiesta della penale contrattuale per il ritardo dell’appaltatrice, l’omessa informazione su iniziative giudiziarie dei creditori dell’impresa e il mancato rinvenimento di somme sul conto condominiale al passaggio di consegna. Il convenuto aveva chiamato in garanzia la compagnia assicurativa e proposto riconvenzionale per il compenso professionale.

Il tribunale aveva condannato l’ex amministratore al risarcimento e accolto la manleva. La corte d’appello, in riforma, ha rigettato le domande del condominio e accolto la riconvenzionale, ravvisando nella condotta dell’amministratore attribuzioni estranee alle funzioni proprie del suo ufficio. Il condominio ha proposto ricorso per cassazione articolato in sei motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto un’eccezione pregiudiziale di inammissibilità, sostenuta dal controricorrente per asserita mancanza di autorizzazione assembleare all’impugnazione. L’eccezione è disattesa: la necessità di autorizzazione o ratifica riguarda solo le cause che esorbitano dalle attribuzioni dell’amministratore, ai sensi dell’art. 1131, commi 2 e 3, c.c. Poiché l’esecuzione delle deliberazioni assembleari costituisce espressa attribuzione dell’amministratore ex art. 1130, n. 1, c.c., e la vertenza risarcitoria era stata oggetto di plurimi deliberati, l’amministratore è legittimato a gravare la decisione senza necessità di autorizzazione, come già affermato da Cass. n. 11200 del 2021.

Logicamente pregiudiziale è poi l’esame del motivo attinente all’ultrapetizione che la corte territoriale avrebbe ravvisato nella sentenza di primo grado, con riguardo alle domande risarcitorie per la mancata richiesta della penale e per l’omessa informazione sulle procedure giudiziali dei creditori dell’appaltatrice. La Corte valorizza il principio di unitarietà del diritto al risarcimento e di ordinaria infrazionabilità del giudizio di liquidazione: quando si chiede il ristoro dei danni cagionati da un determinato comportamento, la domanda abbraccia tutte le possibili voci di danno da quella condotta originate, salvo che l’attore le abbia esplicitamente escluse fin dall’inizio. Non essendovi stata simile esclusione, e risultando la citazione volta a un ristoro globale, le poste specificate in sede di precisazione delle conclusioni erano ammissibili e dovevano essere decise nel merito.

Nel merito, la Corte accoglie anche i motivi sulla diligenza dell’amministratore. Quando l’assemblea gli conferisce l’incarico di stipulare un appalto per la manutenzione straordinaria, con un compenso aggiuntivo rapportato all’importo dei lavori, tale remunerazione trova causa in attività eccedenti le ordinarie attribuzioni. Ne deriva che i suoi poteri e le sue responsabilità, ex artt. 1129, 1130 e 1131 c.c., si estendono a tutto ciò che è necessario per rendere effettiva la tutela degli interessi condominiali verso l’appaltatore.

L’amministratore, quale rappresentante del committente, non può quindi affidarsi passivamente all’impresa e al direttore dei lavori. In aggiunta a quest’ultimo, che assume la rappresentanza del committente nella materia tecnica, spetta all’amministratore controllare lo svolgimento e lo stato dei lavori, verificarne la conformità alle condizioni contrattuali e a regola d’arte, governare i pagamenti in funzione della corrispondenza della partita compiuta alle previsioni, e informare tempestivamente i condomini delle difficoltà sopravvenute.

Ha dunque errato la corte territoriale nel valutare la diligenza dell’amministratore sulla base delle sole attribuzioni ordinarie di cui all’art. 1130 c.c. Il ricorso è accolto quanto al primo, quinto e sesto motivo, con assorbimento dei restanti; la sentenza è cassata con rinvio alla corte d’appello in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.