Contratto di agenzia, forma scritta ad probationem e prova per facta concludentia (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 25367 del 16.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di contratto di agenzia, la forma scritta prevista dall’art. 1742 cod. civ. è requisito ad probationem e non ad substantiam: essa non condiziona la validità del negozio, ma soltanto la sua prova. Il requisito formale è integrato non solo dal documento contrattuale sottoscritto, ma da qualunque atto dal quale sia desumibile il rapporto tra preponente e agente, sicché la prova scritta può essere costituita dalle fatture emesse dall’agente per le provvigioni maturate. La prova dell’accordo e delle sue modifiche è inoltre suscettibile di essere fornita mediante presunzioni gravi, precise e concordanti ai sensi dell’art. 2729 cod. civ., purché i documenti abbiano ad oggetto direttamente le intese contrattuali e il loro contenuto. Resta invece inammissibile la prova testimoniale che investa, implicitamente o esplicitamente, l’esistenza stessa del contratto. La mancata sottoscrizione di un nuovo testo contrattuale non ne impedisce l’accoglimento per facta concludentia, quando l’esecuzione protratta delle nuove condizioni ne dimostri l’accettazione tacita di entrambe le parti.

Il Fatto

Un agente propone ricorso per cassazione avverso la sentenza con cui la Corte d’appello di Milano, in parziale riforma della decisione di primo grado, aveva respinto la sua domanda di pagamento dell’indennità di risoluzione del rapporto di agenzia nei confronti della società preponente. La Corte territoriale aveva confermato, da un lato, la condanna della società al pagamento del bonus su fatturato venditori e, dall’altro, la condanna dell’agente al pagamento dell’indennità di preavviso e al rimborso delle provvigioni pagate in eccedenza.

La questione centrale riguarda l’asserita invalidità delle modifiche apportate nel 2004 all’originario contratto di agenzia del 1996, contenute in un testo contrattuale non sottoscritto dalle parti. L’agente sostiene che la mancanza di sottoscrizione ne dimostri il rifiuto di accettazione, con la conseguenza che le dimissioni rassegnate sarebbero giustificate e dovute le indennità richieste.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto il motivo di omessa pronuncia ex art. 112 cod. proc. civ. Il vizio di mancata corrispondenza tra chiesto e pronunciato riguarda soltanto l’ambito oggettivo della decisione e non le ragioni di diritto e di fatto poste a suo sostegno. La Corte territoriale ha esaminato la domanda di accertamento delle differenze provvigionali, ritenendo che l’esecuzione, per dieci anni, di modalità diverse dimostrasse la volontà delle parti, espressa per facta concludentia, di modificare l’originario contratto del 1996.

Le censure che sollecitano una rivisitazione nel merito delle risultanze processuali sono dichiarate inammissibili. Il vizio di violazione di legge implica un problema interpretativo della norma, mentre l’allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concreta attiene alla tipica valutazione del giudice di merito: nella specie, la portata delle modifiche del 2004, la natura delle fatture emesse successivamente e i comportamenti tenuti dalle parti.

Nel merito la Corte richiama la propria giurisprudenza: la forma scritta è requisito per la prova e non per la validità del contratto di agenzia (Cass. n. 9048/2016). Il requisito formale è integrato non soltanto dal documento contrattuale ma da qualunque atto dal quale sia desumibile il rapporto, sicché la prova scritta ben può essere costituita dalle fatture emesse dall’agente per le provvigioni maturate. A fronte della documentazione scritta, è consentito il ricorso a una prova orale o a presunzioni gravi, precise e concordanti ai sensi dell’art. 2729 cod. civ. (Cass. n. 1824/2013).

La Corte precisa poi che la prova dell’accordo negoziale è suscettibile di essere fornita anche a mezzo di documenti diversi dalla scrittura contrattuale, purché essi abbiano ad oggetto direttamente le intese contrattuali e il loro contenuto, non essendo sufficiente che investano semplicemente circostanze fattuali (Cass. n. 29422/2023; Cass. n. 18561/2024).

Nel caso concreto, con accertamento di fatto insindacabile in sede di legittimità, i giudici di merito hanno rilevato che le fatture emesse successivamente al maggio 2004 e fino al termine del rapporto applicavano le provvigioni previste dal contratto del 2004 e i nuovi prodotti aggiunti. Il quarto motivo, relativo all’indennità suppletiva di clientela, è dichiarato assorbito, presupponendo l’accoglimento delle censure sull’invalidità del rinnovo. Il ricorso è rigettato, con condanna del ricorrente alle spese del giudizio di legittimità.