Contributi soci cooperativa edilizia tra rapporto associativo e di scambio (Cass. civ. Sez. I n. 16231 del 11.06.2024)

Principi di diritto (Massima)
Il socio di una cooperativa edilizia, beneficiario del servizio mutualistico, è parte di due distinti rapporti: l’uno di carattere associativo, che discende dall’adesione al contratto sociale, l’altro di scambio, che deriva dal contratto bilaterale in forza del quale egli acquisisce il bene o il servizio reso dall’ente. In caso di controversia sulla legittimità di contribuzioni poste a carico del socio, occorre verificare se gli apporti richiesti incidano sul rapporto di scambio, traducendosi in oneri aggiuntivi rispetto al corrispettivo della vendita, ovvero sul rapporto associativo. Nel primo caso si è in presenza di atti della società inidonei ad incidere sui diritti derivanti dal contratto di cessione dell’alloggio e perciò privi di effetti nei confronti del socio, il quale non è onerato di impugnarli entro termini decadenziali.

Il Fatto

Una società cooperativa edilizia a responsabilità limitata, dopo aver stipulato un contratto di mutuo per la realizzazione di un complesso di alloggi, si trovò esposta al mancato pagamento delle rate. La banca creditrice agì giudizialmente e, nelle more di una procedura esecutiva, il consiglio di amministrazione raggiunse un accordo transattivo, quindi deliberò di richiedere a tutti i soci un versamento di diecimila euro per onorare l’intesa.

A fronte del mancato pagamento di alcuni soci, la società ottenne dal Tribunale un decreto ingiuntivo. L’opposizione proposta dal socio fu respinta in primo grado e la Corte di appello di Bari rigettò il gravame. Il socio ha proposto ricorso per cassazione con otto motivi; la società ha notificato controricorso.

La Motivazione della Corte

La Cassazione affronta anzitutto un profilo processuale: è respinta l’eccezione di inammissibilità del ricorso e si esclude che la cancellazione della società dal registro delle imprese, intervenuta dopo la proposizione dell’impugnazione, determini interruzione del processo. Il primo motivo, sull’eccezione di arbitrato irrituale, è infondato: trattandosi di eccezione in senso stretto, doveva essere formulata con l’atto di opposizione a decreto ingiuntivo.

Il nucleo della decisione riguarda la legittimità della delibera con cui il consiglio di amministrazione aveva imposto ai soci il contributo. La Corte muove da una fondamentale diversificazione, ferma nella propria giurisprudenza: il socio di cooperativa edilizia è titolare di un duplice rapporto, associativo e di scambio. Il portato di tale distinzione si coglie nell’insensibilità dei diritti che si inscrivono nel rapporto di scambio rispetto agli atti degli organi sociali che intendano incidere sui medesimi.

Nelle cooperative edilizie l’acquisto della proprietà dell’alloggio passa attraverso un contratto di scambio, la cui causa è omogenea a quella della compravendita, in relazione al quale la cooperativa assume veste di alienante e il socio quella di acquirente. La misura e le modalità del corrispettivo sono quelle indicate nel contratto, e non possono essere modificate dagli organi sociali in assenza di un’esplicita previsione contrattuale. Ne consegue che al socio non può essere imposto alcun adeguamento di prezzo, né egli ha l’onere di impugnare la delibera che lo disponga entro termini prefissati, trattandosi di atto interno inidoneo ad incidere sui diritti derivanti dal contratto.

Diverso è il discorso per le contribuzioni che si collocano nel rapporto associativo. La giurisprudenza reputa legittima la clausola statutaria che prevede l’obbligo dei soci di rimborsare annualmente le spese e gli oneri di funzionamento, perché essa non incide sulla tipologia societaria e riguarda i rapporti interni. Nemmeno l’assemblea e gli organi della cooperativa possono però imporre versamenti ulteriori rispetto all’iniziale conferimento, se non in forza di una clausola statutaria funzionale allo scopo sociale.

La Corte rileva che il giudice di appello non si è confrontato con tale giurisprudenza e non ha verificato se il contributo deliberato fosse riconducibile al rapporto associativo o a quello di scambio, come contributo a spese di edificazione correlate all’assegnazione dell’alloggio. L’obbligo di pagare le rate di mutuo afferenti l’immobile da attribuire in proprietà individuale attua una forma di pagamento anticipato del prezzo e non è qualificabile come debito inerente al rapporto sociale. La sentenza è quindi cassata con rinvio alla Corte di appello di Bari, in diversa composizione, perché accerti la reale natura della contribuzione imposta.