Eccezione di incompetenza e onere di contestazione dei criteri di collegamento (Cass. civ. Sez. I n. 30534 del 20.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nelle cause relative ai diritti di obbligazione, il principio secondo cui grava sulla parte che eccepisce l’incompetenza l’onere di contestare tutti i possibili criteri di collegamento subisce eccezione quando l’attore indichi espressamente di volere radicare la competenza territoriale in forza di un determinato criterio. In tal caso il convenuto deve contestare solo quel criterio, non potendosi addossargli l’onere di contestare criteri di collegamento esclusi dall’attore. L’eccezione con cui si nega l’estraneità della causa alle materie attribuite alla Sezione specializzata in materia di imprese rispetta pertanto l’onere di cui all’art. 38, primo comma, cod. proc. civ. La disciplina dell’art. 38 cod. proc. civ. impone al convenuto di contestare i criteri concorrenti degli artt. 18, 19 e 20 cod. proc. civ., ma non anche l’assenza di un foro convenzionale esclusivo ai sensi dell’art. 28 cod. proc. civ.

Il Fatto

I ricorrenti convenivano in giudizio, dinanzi al Tribunale di Venezia quale sede della Sezione specializzata in materia di imprese territorialmente competente, taluni soggetti per far accertare la nullità di operazioni di acquisto di azioni di una banca in liquidazione coatta amministrativa e del collegato finanziamento, nonché di una successiva transazione, con domande restitutorie e di imputazione di somme. Ad essi aderiva un’interveniente.

La banca eccepiva il difetto di competenza per territorio. Il Tribunale di Venezia, con ordinanza, dichiarava la propria incompetenza in favore di altro Tribunale, escludendo che la causa rientrasse tra quelle devolute alla Sezione specializzata e applicando i criteri degli artt. 18, 19 e 20 cod. proc. civ. I ricorrenti propongono regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

I ricorrenti deducono la violazione degli artt. 19, 20, 28, 29, 33, 38 e 103 cod. proc. civ., sostenendo che l’eccezione di incompetenza sarebbe stata incompleta, non estesa ai criteri degli artt. 28 e 29 cod. proc. civ., e che mancherebbero i presupposti del simultaneus processus. Sostengono inoltre che l’eccezione sarebbe priva dell’allegazione dell’insussistenza del criterio dell’art. 33 cod. proc. civ.

La Corte muove dalla premessa che gli attori avevano evocato i convenuti dinanzi al Tribunale di Venezia quale sede della Sezione specializzata, specificando che la relativa competenza era invocata in forza di un determinato presupposto normativo. Da ciò deriva che l’attore aveva indicato espressamente il criterio di radicamento della competenza.

Richiamando Cass. 5 marzo 2024, n. 5817 e Cass. 18 giugno 2019, n. 16284, il Collegio afferma che, in questa ipotesi, l’onere di contestazione gravante sul convenuto si concentra su quel solo criterio. Non è sostenibile che egli debba contestare anche i criteri di collegamento che l’attore ha mostrato di escludere. Ne consegue che l’allegazione dell’estraneità della causa alle materie attribuite alla Sezione specializzata rispetta l’onere dell’art. 38, primo comma, cod. proc. civ.

La Corte aggiunge, in via ulteriore, che l’art. 38 cod. proc. civ. impone di eccepire l’incompetenza con riferimento ai criteri concorrenti degli artt. 18, 19 e 20 cod. proc. civ., con indicazione specifica del giudice ritenuto competente per ciascuno, ma non anche in relazione all’assenza di un foro convenzionale esclusivo ai sensi dell’art. 28 cod. proc. civ.

Quanto al cumulo soggettivo, la Corte osserva che la contestazione della sussistenza della competenza della Sezione specializzata, riferita al complesso delle domande, contiene un’allegazione specifica che interessa anche la posizione del convenuto concorrente. Il ricorso è pertanto dichiarato inammissibile, con rimessione al giudice del merito della regolazione delle spese del regolamento.