Competenza sezioni imprese e società di fatto occulta (Cass. civ. Sez. I n. 30540 del 20.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di regolamento di competenza, la competenza della sezione specializzata in materia di imprese deve essere verificata con criterio a priori, in base alla sola prospettazione contenuta nella causa petendi attorea, restando estraneo a tale giudizio ogni accertamento sulla fondatezza delle contestazioni del convenuto, che attiene al merito. L’art. 3, secondo comma, d.lgs. n. 168 del 2003 non attribuisce a tali sezioni le cause relative alle società di persone, fatta eccezione per quelle che esercitino o siano sottoposte a direzione e coordinamento rispetto a società di capitali o cooperative. Ne consegue che la domanda fondata su un dedotto abuso di direzione e coordinamento riferito a una società di fatto occulta, esercitato nei confronti di una società di persone, non radica la competenza della sezione specializzata.

Il Fatto

I ricorrenti, eredi di un socio defunto, adivano la sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Bologna formulando plurime domande: accertamento e liquidazione della quota del socio defunto in una società in nome collettivo, risarcimento dei danni per atti di mala gestio imputati ai liquidatori, abuso dell’attività di direzione e coordinamento, risarcimento ex art. 2497, secondo comma, cod. civ. nei confronti di due società di capitali e accertamento dell’inefficacia, ex art. 2901 cod. civ., di un conferimento.

Il Tribunale dichiarava il proprio difetto di competenza per territorio, escludendo la configurabilità della dedotta società di fatto occulta. I ricorrenti propongono quindi regolamento di competenza, contestando che l’esclusione fosse stata fondata su un accertamento di merito anziché sulla prospettazione attorea.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dal principio per cui l’accertamento della competenza si effettua con criterio a priori, secondo la prospettazione fornita dall’attore, dovendosi tenere separate le questioni di merito da quelle di competenza. Richiama in proposito Cass. n. 15254 del 2020, Cass. n. 29266 del 2017, Cass. n. 21547 del 2015, Cass. n. 9028 del 2014 e Cass. n. 8189 del 2012. Ne deriva che anche la competenza della sezione specializzata va verificata sulla base della sola causa petendi, indipendentemente dalla sua fondatezza e senza che rilevino le contestazioni del convenuto, come affermato da Cass. n. 2331 del 2023, Cass. n. 17161 del 2019 e Cass. n. 2680 del 2018.

Sotto questo profilo la decisione impugnata non è condivisibile, perché ha fatto discendere l’esclusione della competenza da un accertamento fattuale — l’inesistenza della società di fatto occulta — che attiene al merito della causa.

La Corte rileva tuttavia che l’art. 3, secondo comma, d.lgs. n. 168 del 2003 attribuisce alle sezioni specializzate la competenza sulle cause aventi a oggetto rapporti societari e le altre materie ivi indicate, ma sempre «relativamente alle società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, e titolo VI, del codice civile», nonché alle società estere e alle loro stabili organizzazioni, ovvero alle società che rispetto alle stesse esercitano o sono sottoposte a direzione e coordinamento. Ne consegue, come affermato da Cass. n. 33024 del 2023, che tali sezioni non sono competenti per le cause relative alle società di persone, salvo che esercitino o siano sottoposte a direzione e coordinamento rispetto a società di capitali o cooperative.

Nel caso concreto il dedotto abuso di direzione e coordinamento è riferito, nella prospettazione attorea, a una società di fatto occulta — non rientrante tra quelle considerate dalla norma — ed esercitato nei confronti di una società di persone. La competenza invocata non sussiste, con la conseguenza che il ricorso è respinto e le spese del regolamento sono rimesse al giudice del merito.