Fallimento società di persone decorre dalla cancellazione dal registro imprese (Cass. civ. Sez. I n. 30984 del 26.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della decorrenza del termine annuale per la dichiarazione di fallimento, l’art. 10 l.fall. individua nella cancellazione dal registro delle imprese l’unico evento rilevante, tanto per l’imprenditore individuale quanto per quello collettivo. La società non può dimostrare un momento anteriore di effettiva cessazione dell’attività, perché una simile prova vanificherebbe la tutela dell’affidamento dei terzi. Le operazioni di cessione o conferimento d’azienda e di trasferimento delle quote non equivalgono alla cessazione dell’impresa.

Il Fatto

La società di persone e i soci illimitatamente responsabili proponevano reclamo avverso la sentenza con cui il Tribunale aveva dichiarato il fallimento su istanza della banca creditrice. La Corte d’Appello rigettava il reclamo, rilevando che il termine annuale di cui all’art. 10 l.fall. decorre dalla cancellazione dal registro delle imprese, avvenuta quando il termine per la dichiarazione di fallimento non era ancora spirato.

I soccombenti ricorrevano in Cassazione con quattro motivi, sostenendo che la cessazione dell’attività imprenditoriale risalisse al tempo delle operazioni di cessione e conferimento d’azienda e di trasferimento delle quote societarie, con iscrizione degli atti nel registro. La banca resisteva con controricorso; il fallimento restava intimato.

La Motivazione della Corte

Il Collegio rileva in via preliminare che il ricorso, al di là della rubrica dei quattro motivi, mira a una rivisitazione del merito attraverso una diversa valutazione degli elementi probatori scrutinati dai giudici del reclamo. Una simile tecnica espositiva trasforma surrettiziamente il giudizio di legittimità in ulteriore grado di merito ed è inammissibile.

Nel merito, il primo motivo è manifestamente infondato. La Corte conferma l’indirizzo secondo cui il termine di un anno prescritto dall’art. 10 l.fall. decorre, per gli imprenditori collettivi, dalla cancellazione dal registro delle imprese. Non rileva il momento anteriore di effettiva cessazione dell’attività, né l’iter procedimentale che ha condotto alla cancellazione. La limitazione probatoria prevista per il debitore, dopo la modifica del d.lgs. n. 169 del 2007, non contrasta con gli artt. 3, 24 e 111 Cost., perché ammettere la prova contraria sacrificherebbe l’affidamento dei terzi.

Quanto al secondo motivo, la Corte esclude la formazione del giudicato interno: il riferimento del Tribunale alla cessione dell’azienda non integra un capo autonomo della decisione, ma una mera argomentazione. Il giudicato interno, del resto, non si determina sul fatto, ma sulla statuizione minima composta da fatto, norma ed effetto.

Il motivo sull’interpretazione dell’atto negoziale è inammissibile: la ricostruzione della volontà delle parti è indagine di fatto, censurabile solo per violazione dei criteri legali di ermeneutica, con onere del ricorrente di specificare i canoni violati. La qualificazione dell’atto come cessione di ramo d’azienda costituisce apprezzamento di merito insindacabile.

Infine, le censure sullo stato di insolvenza e sui limiti dimensionali ex art. 1, comma 2, l.fall. attengono al merito. L’onere di provare i requisiti di non fallibilità grava sul debitore e, in mancanza di bilanci attendibili, la valutazione degli elementi alternativi è rimessa al prudente apprezzamento del giudice. Il ricorso è dichiarato inammissibile, con condanna dei ricorrenti ai sensi dell’art. 96, commi 3 e 4, c.p.c..