Foro convenzionale modificato dagli accordi successivi al contratto originario (Cass. civ. Sez. I n. 30536 del 20.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di regolamento di competenza, la successione temporale delle clausole di designazione del foro convenzionale pattuite dalle parti in relazione a un medesimo rapporto contrattuale evidenzia la volontà di modificare l’originaria designazione e di individuare nuovi fori competenti in sua sostituzione. Tale volontà non può considerarsi equivoca quando il dato letterale delle pattuizioni successive sia inequivoco e sussista un collegamento funzionale e operativo tra il contratto originario e i successivi affidamenti. Il giudice della competenza non deve procedere a una lettura isolata della sola clausola originaria, ma valutare il complessivo assetto delle pattuizioni processuali intervenute tra le parti nel tempo.

Il Fatto

Una società in liquidazione conveniva in giudizio una banca davanti al Tribunale di Patti, chiedendo l’accertamento della nullità dei contratti di conto corrente, di conto anticipi e di apertura di credito, per indeterminatezza degli interessi applicati, carenza del requisito formale e illegittima capitalizzazione periodica degli interessi passivi, oltre alla ripetizione delle somme indebitamente versate.

La banca eccepiva il difetto di competenza per territorio, invocando la clausola che designava il Tribunale di Palermo. Il Tribunale di Patti accoglieva l’eccezione e dichiarava la propria incompetenza. La società proponeva quindi ricorso per regolamento di competenza, sostenendo che il contratto originario del 1982 designava il foro della filiale presso cui era stato costituito il rapporto e che la clausola sul foro di Palermo era contenuta solo nel successivo contratto di apertura di credito del 2009.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce la sequenza delle pattuizioni. Il contratto di conto corrente, concluso nel 1982, prevedeva come foro competente quello nella cui giurisdizione si trovava la filiale presso cui si era costituito il rapporto. Nel 2009 la banca accordava un affidamento da regolare nel conto corrente in essere, convenendo che per le azioni promosse dal cliente il foro competente fosse esclusivamente quello della sede legale della banca, ossia Palermo. Nel 2012 la banca concedeva un ulteriore affidamento, da regolare in un distinto conto anticipi, pattuendo quale foro competente quello di Roma e quello di Palermo.

Secondo la Corte, questa successione temporale delle pattuizioni sulla competenza dimostra la volontà delle parti di modificare l’originaria designazione del foro convenzionale e di individuare nuovi fori in sostituzione del Tribunale di Patti. Rileva, in particolare, il considerevole lasso temporale che separa le pattuizioni del 2009 e del 2012 da quella del 1982.

La Corte respinge l’argomento della ricorrente secondo cui la compresenza di clausole di diverso tenore renderebbe equivoca la volontà contrattuale. Il dato letterale delle pattuizioni successive è inequivoco e, soprattutto, è incontestato il collegamento funzionale e operativo tra l’originario conto corrente e i successivi affidamenti concessi. È proprio tale collegamento a escludere che le nuove clausole possano considerarsi avulse dal rapporto originario o riferibili soltanto a rapporti autonomi.

Il percorso argomentativo della Corte si salda, sul punto, con le conclusioni rassegnate dal pubblico ministero, che aveva chiesto il rigetto del ricorso. Il regolamento di competenza è quindi respinto, con rimessione al giudice del merito della liquidazione delle spese. La Corte dà inoltre atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust., pari a quello previsto per il ricorso.