Foro convenzionale nel subappalto prevale sui lavori preliminari (Cass. civ. Sez. II n. 30936 del 25.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nel giudizio di regolamento di competenza, la clausola di elezione del foro esclusivo contenuta nel contratto di subappalto è idonea a radicare la competenza per tutte le controversie relative ai crediti maturati in relazione all’oggetto di quel contratto, comprese quelle aventi ad oggetto i lavori preliminari. Non rileva che il rapporto abbia avuto effettiva esecuzione in un momento successivo alla stipula, né che l’attività dedotta in giudizio sia qualificabile come preparatoria. La previsione pattizia, individuando un unico foro operante anche per l’appalto principale, esprime la volontà delle parti di concentrare la cognizione per ogni frazione dei lavori.

Il Fatto

La controversia ha origine dalla domanda di pagamento dei corrispettivi di un subappalto concluso per la realizzazione di una cabina elettrica. La società creditrice ha agito in via monitoria, mentre la controparte ha eccepito l’operatività di una diversa clausola di deroga della competenza territoriale, contenuta in un precedente accordo di partenariato che prevedeva il foro esclusivo di un altro tribunale.

Il Tribunale di Lecce, con la sentenza impugnata, ha dichiarato la competenza del Tribunale di Roma in virtù della clausola contenuta nella scrittura di subappalto. La società soccombente ha proposto ricorso per regolamento di competenza, sostenendo che i crediti azionati riguardassero lavori eseguiti prima della stipula e ricadessero quindi nel foro convenzionale del precedente accordo.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce la sequenza negoziale tra le parti. Nel maggio 2021 era stato perfezionato un contratto di business partnership, volto a regolare i rapporti futuri in previsione dell’affidamento di lavori, contenente la clausola di elezione del foro esclusivo presso il Tribunale di Lecce. Successivamente era stato concluso il contratto di subappalto avente ad oggetto la realizzazione della cabina elettrica, con indicazione del Tribunale di Roma come foro convenzionale esclusivo.

L’elemento decisivo, per il Collegio, è che la domanda di pagamento sia stata introdotta con esclusivo riferimento ai lavori di cui al subappalto. Nel ricorso per decreto ingiuntivo la creditrice aveva richiamato espressamente il contratto tra il committente principale e la propria controparte, cui il subappalto si ricollegava. Anche le fatture prodotte in fase monitoria menzionavano il medesimo appalto.

Su queste basi la Corte ritiene operante il foro esclusivo previsto dalla clausola di deroga contenuta nel subappalto. Non assume rilievo il fatto che il rapporto abbia avuto effettiva esecuzione solo a partire dal 21.6.2022, poiché a quella data il contratto era già stato stipulato. Parimenti irrilevante è la natura preparatoria dei lavori, essendo questi comunque funzionali e strettamente collegati all’oggetto del subappalto.

Il Collegio osserva inoltre che le interlocuzioni relative agli standard di sicurezza attengono a una fase successiva alla costituzione del subappalto. Appare logico che le parti abbiano inteso prevedere un medesimo foro esclusivo per tutte le controversie, anche relative a una frazione dei lavori, considerato che anche il contratto di appalto principale indicava il Tribunale di Roma come foro convenzionale esclusivo.

Il ricorso è pertanto infondato. La Corte dichiara la competenza territoriale del Tribunale di Roma, con concessione del termine di legge per l’eventuale riassunzione, e condanna la ricorrente alle spese processuali. Dà altresì atto dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.