Regolamento di giurisdizione e giudicato inglese sui contratti derivati (Cass. civ. Sez. Un. n. 19456 del 15.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
Il giudicato formatosi sull’accertamento della giurisdizione del giudice di uno Stato membro, in applicazione degli artt. 25, primo comma, e 36 del Regolamento UE 1215/2012, è riconosciuto in Italia senza procedura particolare e copre il dedotto e il deducibile. Esso preclude al giudice italiano di conoscere delle domande, proposte tra le stesse parti, che abbiano esclusiva origine nel medesimo rapporto giuridico oggetto della clausola di giurisdizione esclusiva. Il difetto di giurisdizione del giudice italiano deve pertanto essere dichiarato anche sulle domande risarcitorie e di nullità contrattuale che costituiscono precedenti logici della statuizione inglese.

Il Fatto

La Provincia di Brescia ha convenuto davanti al Tribunale di Roma una banca tedesca e la banca tesoriera, chiedendo l’accertamento della nullità dell’Accordo Transattivo stipulato nel 2017 e il risarcimento del danno da inadempimento agli obblighi assunti con il contratto di mandato, o da responsabilità pre-contrattuale, nella negoziazione dei contratti derivati.

La banca tedesca ha eccepito il difetto di giurisdizione del giudice italiano, avendo essa previamente adito l’High Court of Justice di Londra, che con sentenza del 7 luglio 2022, passata in giudicato sul punto, aveva affermato la propria giurisdizione su tutte le domande. Il Tribunale di Roma non si è pronunciato sull’eccezione e ha disposto una consulenza tecnica. La banca ha quindi proposto regolamento di giurisdizione davanti alle Sezioni Unite.

La Motivazione della Corte

Le Sezioni Unite affrontano la questione della litispendenza internazionale e del riconoscimento della sentenza straniera sulla giurisdizione. Il giudice inglese, prioritariamente adito, ha fondato la propria giurisdizione sulla clausola esclusiva dell’art. 13 dell’Accordo ISDA, richiamata dall’art. 11.2 dell’Accordo Transattivo, ritenendola applicabile anche alle controversie relative ai contratti derivati insorte dopo la transazione.

La Corte ricostruisce il perimetro dell’accertamento inglese e ne verifica l’estensione. La clausola di giurisdizione opera per le controversie “nate da un determinato rapporto giuridico”, ai sensi dell’art. 25 del Regolamento UE 1215/2012. La sentenza sulla giurisdizione è riconosciuta in base all’art. 36, estendendosi al riconoscimento anche le motivazioni, secondo la giurisprudenza della C.G.U.E., sentenza 15 novembre 2012, C-456/11, Gothar.

Il punto decisivo è il collegamento tra i due giudizi. Tutte le domande formulate dalla provincia davanti al Tribunale di Roma — nullità dell’Accordo Transattivo, inefficacia o inopponibilità dei contratti swap, risarcimento da inadempimento del mandato o da illecito pre-contrattuale — traggono origine dal medesimo rapporto giuridico instaurato con il contratto di mandato, già oggetto del giudizio inglese e dell’Accordo Transattivo.

La Corte richiama il principio per cui il giudicato copre il dedotto e il deducibile, estendendosi a tutte le questioni che costituiscono precedenti logici, essenziali e necessari della pronuncia (Cass. n. 6091 del 2020; Cass. n. 1259 del 2024; Cass. n. 27304 del 2018). Il perimetro cognitorio accertato dal giudice inglese contiene quindi anche quello della controversia successivamente introdotta in Italia.

Ne consegue l’accoglimento del ricorso e la dichiarazione del difetto di giurisdizione del giudice italiano. Le spese dell’intero processo sono compensate per la particolare complessità della questione, sussistendo gravi ed eccezionali ragioni ai sensi dell’art. 92, secondo comma, c.p.c. nella formulazione applicabile ratione temporis.