Privilegio ex art. 2752 c.c. esteso alle sanzioni sul reddito (Cass. civ. Sez. I n. 28016 del 21.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di privilegi, l’ambito applicativo del privilegio mobiliare generale di cui all’art. 2752, primo comma, cod. civ. è individuato da un’indicazione testuale che lo riconosce a tutte le sanzioni determinate dall’applicazione della normativa in materia di imposte sul reddito e sulle attività produttive. Ne segue che il privilegio comprende le sanzioni correlate a condotte inerenti al rapporto fiscale nel suo complesso, senza che rilevino nessi di accessorietà o collegamento con l’accertamento di un tributo, non menzionati nel precetto né incidenti sulla causa del credito. Le norme sui privilegi, pur di natura eccezionale, ammettono interpretazione estensiva ancorata alla causa del credito ex art. 2745, primo comma, cod. civ., sicché è la ricerca di un vincolo accessorio a costituire indebita restrizione del testo.

Il Fatto

Il Tribunale di Arezzo, decidendo sull’opposizione allo stato passivo proposta dall’Agenzia delle entrate ai sensi degli artt. 98 e 99 l. fall. nei confronti di una società in amministrazione straordinaria, aveva ammesso con riserva il creditore erariale limitatamente a determinate somme, riconoscendo il privilegio per alcuni importi e il chirografo per altri. Il giudice del merito aveva negato il privilegio sulle sanzioni irrogate con atto di contestazione emesso ai sensi dell’art. 8, secondo comma, d.l. n. 16/2012, ritenendo che tali sanzioni non fossero riferibili ad un tributo e non potessero quindi beneficiare della prelazione.

L’amministrazione finanziaria ha impugnato il decreto per cassazione, censurando l’interpretazione restrittiva dell’art. 2752 cod. civ. La questione è giunta alla Corte dopo un’ordinanza interlocutoria che aveva disposto il rinvio a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza.

La Motivazione della Corte

La Sezione Prima muove dalla natura eccezionale delle norme sui privilegi. Esse derogano alla parità di trattamento dei creditori sancita dall’art. 2741 cod. civ., ma la loro eccezionalità non impone un’interpretazione strettamente restrittiva: la giurisprudenza di legittimità è ferma nell’ammettere un’interpretazione estensiva ancorata alla ratio e alla causa del credito.

Il collegio ricostruisce la riforma del 2011. L’art. 23, comma 37, d.l. n. 98/2011 ha sostituito parte dell’art. 2752 cod. civ., estendendo il privilegio mobiliare — prima riservato ai crediti per imposte dirette — alle sanzioni dovute secondo le norme in materia di imposte sui redditi, Ires, Irap e Ilor, ed eliminando il limite temporale annuale. L’intento, come emerge anche dai lavori parlamentari, è di rafforzare la pretesa fiscale dall’accertamento alla riscossione, con una volontà legislativa “onnicomprensiva”.

La Corte rileva la sostanziale sovrapponibilità tra il primo comma, che parla di “sanzioni”, e il terzo comma dello stesso articolo, che per l’Iva richiama “pene pecuniarie e soprattasse”. Le tre espressioni partecipano di una medesima natura afflittiva e il legislatore ha così allineato la disciplina delle imposte dirette a quella già vigente per l’Iva.

Da qui la conclusione: la restrizione del privilegio alle sole sanzioni legate da un rapporto di accessorietà con una specifica pretesa impositiva non trova riscontro nel testo di legge. Ciò che rileva è il rapporto fiscale nel suo complesso, perché la sanzione partecipa dell’interesse pubblico al finanziamento delle spese comuni indivisibili e si correla al dovere di fedeltà fiscale. L’autonomia del procedimento sanzionatorio opera sul piano procedimentale e della tutela difensiva, non su quello civilistico della causa del credito.

La sanzione dell’art. 8, secondo comma, d.l. n. 16/2012 è determinata proprio dall’applicazione della normativa sull’imposta sui redditi, essendo parametrata all’ammontare delle spese relative a beni o servizi non effettivamente scambiati indicati nella dichiarazione. Il ricorso è pertanto accolto, il decreto cassato con rinvio al Tribunale di Arezzo, in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.