Il debitore ceduto risponde se attesta crediti inesistenti e induce il factor alle anticipazioni (App. Bologna 1699/2026)
Corte d’Appello di Bologna, Sez. III civile, sentenza n. 1699 del 23 giugno 2026 (R.G. 666/2023) — Presidente Manuela Velotti, Relatore Carmela Italiano
Il principio di diritto
Nel factoring, la mera conoscenza o accettazione della cessione non impone al debitore ceduto obblighi informativi verso il factor. Se però il ceduto attesta specificamente l’esistenza, l’esigibilità e la regolare esecuzione delle forniture, risponde del danno quando, senza le dovute verifiche, le sue dichiarazioni non veritiere inducono il cessionario a erogare anticipazioni su crediti inesistenti.
Il fatto
Una società di factoring aveva acquistato i crediti presenti e futuri di un’impresa fornitrice verso una cliente, nell’ambito di un affidamento sino a 500.000 euro. Per sette fatture del 2017, la debitrice ceduta aveva sottoscritto distinte lettere nelle quali confermava che le forniture erano state regolarmente eseguite, che i crediti non erano contestati né gravati da vincoli e che avrebbe pagato il factor. Sulla base di tali attestazioni il factor aveva anticipato complessivamente 318.330,09 euro. Solo nel settembre 2017 la debitrice comunicava che la merce non era stata consegnata, o lo era stata solo in parte. Rimasto insoluto un credito di 173.888,74 euro, il Tribunale di Reggio Emilia aveva condannato la debitrice ceduta al risarcimento. La società proponeva appello, deducendo la nullità delle lettere e l’assenza del nesso causale.
La motivazione
La Corte distingue la semplice notificazione o accettazione prevista dall’art. 1264 c.c. dalle ulteriori dichiarazioni con cui il debitore certifica la concreta esistenza del credito. La cessione, regolata dalla legge n. 52 del 1991 e dagli artt. 1260 e seguenti c.c. se compatibili, resta un negozio tra cedente e cessionario; la mera presa d’atto non aggrava la posizione del ceduto. Diversamente, chi garantisce al factor esistenza e validità dei crediti è tenuto, secondo la buona fede di cui all’art. 1175 c.c., a non lederne l’affidamento e a comunicare le circostanze ostative alla riscossione. La Corte richiama Cass. n. 3319/2020 e Cass. n. 19435/2025.
Le lettere contestate sono dichiarazioni di scienza e non negozi: non si applicano quindi gli artt. 1418, 1325, 1341 e 1342 c.c. La predisposizione unilaterale del modulo non elimina gli effetti delle dichiarazioni sottoscritte da una società professionale, che non aveva disconosciuto le firme. La clausola sulla regolare esecuzione delle forniture era chiara e imponeva una verifica agevole con l’ordinaria diligenza.
È stato ritenuto provato anche il nesso causale ai sensi degli artt. 1223 e 2043 c.c.: tra aprile e luglio 2017 le adesioni alle cessioni e le anticipazioni procedettero temporalmente di pari passo; le attestazioni superarono nel complesso 320.000 euro e coprivano tutte le erogazioni. La comunicazione tardiva di settembre escludeva il dolo, non la colpa. L’appello è stato pertanto rigettato, con conferma della condanna risarcitoria.
Implicazioni pratiche
Il debitore ceduto non diventa garante del credito per il solo fatto di conoscere o accettare la cessione. Assume però una responsabilità concreta quando rilascia attestazioni specifiche sulla regolarità delle prestazioni e sull’esistenza dei crediti: prima di firmarle deve svolgere verifiche effettive e, se emergono impedimenti alla riscossione, informare tempestivamente il factor. La mancata corrispondenza puntuale tra ogni singola attestazione e ogni anticipazione non esclude il nesso causale quando l’insieme delle dichiarazioni ha sostenuto l’intera operazione di finanziamento.
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