Imposta di registro sui conferimenti: deducibili solo le passività inerenti (Cass. civ. Sez. V n. 6021 del 06.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro sui conferimenti societari, l’art. 50 d.P.R. n. 131/1986, trasposizione della direttiva 69/335/CEE, impone di determinare la base imponibile sul valore reale dei beni conferiti, previa deduzione delle obbligazioni assunte e degli oneri sopportati dalla società a causa del conferimento. Le passività deducibili devono presentare il requisito dell’inerenza all’oggetto del conferimento e non possono essere indiscriminatamente sottratte al valore dei beni. La mera iscrizione di un’ipoteca sull’immobile conferito, che ben può correlarsi ad un finanziamento personale del conferente, non integra di per sé la causa del conferimento né dimostra che la società conferitaria abbia assunto l’onere per finalità connesse al proprio oggetto sociale. Il giudice di merito è tenuto a verificare il collegamento tra passività e beni conferiti, anche per evitare costruzioni volte all’elusione del carico tributario.

Il Fatto

La controversia ha ad oggetto alcuni avvisi di liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate aveva rettificato la base imponibile dell’imposta di registro versata su conferimenti societari di beni immobili strumentali. La rettifica muoveva dal disconoscimento delle passività computate dai contribuenti in deduzione dal valore dei beni conferiti.

I ricorsi proposti dagli obbligati erano stati accolti in primo grado e gli appelli dell’Ufficio erano stati disattesi dalla Commissione tributaria regionale. L’Agenzia ha proposto ricorso per cassazione sulla base di due motivi, deducendo violazione e falsa applicazione della disciplina di registro e dell’art. 53 Cost., nonché l’illegittima esclusione del requisito dell’inerenza. Gli intimati non hanno svolto attività difensiva.

La Motivazione della Corte

Il secondo motivo di ricorso, dal cui esame consegue l’assorbimento del primo, è stato ritenuto fondato. La Corte muove dall’atto impositivo, che aveva specificamente indicato quale causa della rettifica anche il difetto di inerenza delle passività gravanti sui beni conferiti: la fattispecie era compiutamente esposta, con la conseguenza che si prospettava una mera questione qualificatoria nell’attività di sussunzione.

Sul piano normativo la Corte richiama l’art. 50 d.P.R. n. 131/1986, quale trasposizione della direttiva 69/335/CEE, il cui art. 5, par. 1, lett. a), dispone che l’imposta è liquidata sul valore reale dei beni conferiti, previa deduzione delle obbligazioni assunte e degli oneri sopportati dalla società a causa di ciascun conferimento.

La base imponibile va determinata in base a criteri obiettivi e sul valore reale dell’attivo, secondo il richiamo alla giurisprudenza europea. Ne deriva che sono deducibili solo le passività che trovano causa nello stesso atto di conferimento, non essendo consentita una deduzione indiscriminata degli oneri gravanti sul bene. È necessaria un’attenta verifica del collegamento tra passività e beni conferiti, anche per evitare mutui ipotecari costituiti in funzione di elusione del carico tributario.

La Corte afferma quindi il requisito dell’inerenza all’oggetto del conferimento. Tale requisito va escluso in relazione alla mera iscrizione di un’ipoteca sull’immobile, che ben potrebbe correlarsi al conseguimento di un finanziamento personale del conferente. Le passività deducibili devono invece risultare assunte dalla società conferitaria per finalità connesse al perseguimento del proprio oggetto sociale. Il principio è confortato da un indirizzo consolidato, richiamato dalla Corte in via esemplificativa.

La sentenza impugnata è stata pertanto cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa è stata decisa nel merito con rigetto dei ricorsi originari. Le spese dei gradi di merito sono state compensate, mentre quelle di legittimità seguono la soccombenza delle parti intimate.