Impugnazione incidentale tardiva del creditore e riduzione dei coobbligati solidali (Cass. civ. Sez. I n. 22135 del 05.08.2024)

Principi di diritto (Massima)
In tema di impugnazione del lodo arbitrale, il creditore che non abbia ottenuto il pieno riconoscimento delle proprie ragioni ha interesse a proporre impugnazione incidentale tardiva, ai sensi dell’art. 334 cod. proc. civ., ove l’impugnazione principale proposta da alcuni debitori solidali tenda a rimettere in discussione l’assetto di interessi derivante dalla decisione. L’impugnazione di taluni coobbligati, infatti, espone il creditore al rischio di una riduzione del numero dei debitori solidali e delle possibilità di soddisfacimento del credito, nonché, in caso di adempimento parziale, al rischio di dover restituire in tutto o in parte le somme già ricevute. Tale evenienza integra l’interesse ad impugnare in via incidentale tardiva, non potendo l’onere di anticipare l’impugnazione dipendere dalla scelta degli altri coobbligati di dividersi tra impugnanti e acquiescenti.

Il Fatto

Una società socia di un’altra società promosse un procedimento arbitrale nei confronti dei componenti del consiglio di amministrazione, dei sindaci e del direttore generale, per ottenere il risarcimento dei danni cagionati da gravi irregolarità nella gestione. Con il lodo, l’arbitro unico dichiarò inammissibile la domanda verso il direttore generale, accertò responsabilità di amministratori e sindaci e li condannò al risarcimento in favore della società.

Le impugnazioni separatamente proposte da alcuni convenuti furono riunite dalla Corte d’appello di Torino, che le rigettò, dichiarando inammissibili le impugnazioni incidentali della società socia e della società creditrice. Quest’ultime proposero allora ricorso per cassazione, mentre altri convenuti resistettero con controricorso e ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

Il ricorso principale è fondato. La Corte territoriale, nel dichiarare inammissibile l’impugnazione incidentale della creditrice, aveva valorizzato il fatto che la maggioranza dei condebitori solidali non aveva impugnato il lodo e che alcuni avevano già corrisposto parte degli importi.

La Suprema Corte ribalta la conclusione richiamando la ratio dell’art. 334 cod. proc. civ., che consente alla parte disposta ad accettare l’assetto di interessi della decisione di impugnarla a sua volta quando la controparte lo rimetta in discussione. Rileva poi la funzione del vincolo di solidarietà, che rafforza la posizione del creditore permettendogli di chiedere l’intero a ciascun coobbligato.

Nel caso concreto, l’impugnazione di alcuni debitori solidali esponeva la creditrice al rischio di riduzione del numero dei coobbligati e, in ipotesi di adempimento parziale, al rischio di restituzione delle somme percepite. La Corte cassa quindi sul punto, con rinvio alla Corte d’appello in diversa composizione.

Quanto al ricorso incidentale di un sindaco, i motivi sono dichiarati inammissibili. L’interpretazione della domanda è indagine di fatto riservata al giudice di merito e censurabile solo per incongruenza o illogicità della motivazione. Nel giudizio di impugnazione per nullità del lodo, di carattere limitato, opera la specificità dei motivi: non possono dedursi in cassazione questioni nuove, come la carenza di motivazione, non tempestivamente proposte con l’atto introduttivo.

È invece fondato il ricorso incidentale di altri due convenuti. Il difetto di motivazione del lodo ricorre quando la motivazione manchi del tutto o sia talmente carente da non consentire di comprenderne l’iter logico. Il giudizio equitativo non può ridursi ad asserto arbitrario: non solleva il giudice dal dovere di motivare sui parametri utilizzati, che devono essere criteri collegati a emergenze verificabili, logicamente apprezzabili e pertinenti, in coerenza con l’art. 1226 cod. civ. e con il minimo costituzionale dell’art. 111, sesto comma, Cost.