Incarico professionale del presidente del CDA e imputazione alla società (Cass. civ. Sez. II n. 19761 del 17.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il mandato professionale conferito dal presidente del consiglio di amministrazione di una società di capitali, nella veste e per le finalità connesse all’art. 2381 c.c., si imputa direttamente alla società per effetto del rapporto di rappresentanza organica, con esclusione di ogni pretesa di pagamento avanzata verso il conferente in proprio. Nell’individuare il committente e l’oggetto dell’incarico, il giudice di merito deve attribuire valore prevalente al tenore letterale della lettera di incarico, atto riferibile al committente, rispetto al contenuto del preavviso di parcella, atto unilateralmente formatosi nella sfera del prestatore d’opera. Il contratto di prestazione d’opera professionale non richiede la forma scritta, ma la prova di un incarico verbale suppletivo non può desumersi dal solo documento redatto dal professionista, occorrendo elementi probatori ulteriori.

Il Fatto

Un professionista ottiene decreto ingiuntivo per il pagamento della propria parcella, approvata dal competente Collegio, per l’attività asseritamente prestata in favore di un imprenditore e della relativa società. Gli ingiunti propongono opposizione. Il Tribunale accoglie parzialmente, riconoscendo la congruità della somma accertata dal consulente tecnico d’ufficio e condannando il professionista alla restituzione del maggiore importo già incassato.

La moglie dell’opponente, nel frattempo deceduto, agisce in proprio e come erede; il professionista propone appello incidentale per l’intero compenso. La Corte d’Appello di Venezia accoglie l’appello principale e rigetta quello incidentale: esclude che l’incarico fosse stato conferito in proprio, collocandolo nella veste di presidente del consiglio di amministrazione della società, e ne delimita l’oggetto a quanto indicato nella lettera di incarico. Il professionista ricorre in cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo censura la qualificazione del soggetto conferente l’incarico. La Corte reputa la doglianza inammissibile perché si risolve in una rivalutazione dell’apprezzamento di merito: la ricostruzione dei rapporti tra le parti operata dal giudice di appello è logica e coerente, e le violazioni di legge dedotte sono meramente consequenziali a una lettura dei fatti diversa da quella accolta.

Il Collegio valorizza il tenore della lettera di incarico, che indica il committente nella sua qualità di presidente del CDA e circoscrive le prestazioni alla revisione dell’operato dell’amministratore delegato tramite accesso alle scritture contabili. La genesi dell’incarico è ricollegata a una precedente missiva, e la finalità è individuata nell’adempimento del dovere informativo gravante sul presidente ai sensi dell’art. 2381 c.c., in vista della successiva adunanza consiliare.

La Corte riconosce che la verifica demandata al professionista avrebbe potuto soddisfare anche l’interesse del singolo socio ex art. 2476, comma 2, c.c., richiamando Cass. n. 2038/2018. Tuttavia la riconducibilità dell’incarico a un interesse diretto della società è tratta, oltre che dalla norma sui doveri del presidente, soprattutto dal testo della lettera, univocamente riferita al conferente nella sua qualità organica.

La tesi del ricorrente — finalità di precostituire prove per sottrarsi a responsabilità personale — è ancorata non alla lettera di incarico, ma alle attività elencate nella parcella, documento proveniente dal prestatore d’opera e incapace di assicurare corrispondenza con quanto richiesto dal committente. Il secondo motivo, sulla non necessità della forma scritta, è rigettato: la Corte territoriale non ha negato la validità dell’incarico verbale, ma ha escluso che aliunde emergesse prova di un mandato suppletivo, non deponendo in tal senso le deposizioni testimoniali.

Il terzo e il quarto motivo, articolati ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., sono dichiarati inammissibili. La Corte ribadisce, richiamando Cass. n. 17005/2024 e Cass. Sez. Un. n. 8053/2014, che l’omesso esame di elementi istruttori non integra di per sé il vizio quando il fatto storico rilevante sia stato comunque considerato. Il ricorrente non individua alcun fatto decisivo non esaminato, limitandosi a proporre una diversa lettura delle prove. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e obbligo di versamento dell’ulteriore contributo unificato.