Indennità suppletiva di clientela dovuta solo se richiamato l’AEC (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 34121 del 25.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il versamento del FIRR all’ENASARCO da parte della società preponente non integra adesione tacita all’accordo economico collettivo di categoria e non comporta l’applicabilità dell’AEC al contratto di agenzia. L’indennità suppletiva di clientela è emolumento previsto esclusivamente dalla disciplina collettiva, sicché la sua domanda presuppone il richiamo dell’AEC nel contratto, la cui forma scritta è richiesta ad probationem e non ad substantiam. La valutazione delle prove, ove congruamente argomentata dal giudice di merito, resta insindacabile in sede di legittimità, non integrando violazione dell’art. 115 cod. proc. civ. la diversa doglianza sul maggior convincimento attribuito ad alcune prove.

Il Fatto

Il Tribunale di Brescia, in accoglimento del ricorso dell’agente, aveva condannato i soci di una società cancellata al pagamento delle somme dovute a titolo di indennità sostitutiva del preavviso e di indennità suppletiva di clientela, escludendo la violazione del patto di non concorrenza posta a base del recesso per giusta causa intimato con lettera del 1.6.2013, in relazione al contratto di agenzia stipulato il 20.2.2002.

La Corte d’Appello di Brescia, in parziale riforma, ha ridotto l’importo capitale dell’indennità sostitutiva del preavviso e ha respinto la domanda di pagamento dell’indennità suppletiva di clientela, sul rilievo che nel contratto l’AEC non era stato richiamato e che non vi era prova dell’iscrizione della preponente a un’organizzazione sindacale stipulante, non essendo stata richiesta l’indennità di scioglimento del rapporto ai sensi dell’art. 1751 cod. civ. L’agente ricorre per cassazione con due motivi; la società resiste con controricorso e ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

Il ricorrente principale deduce violazione dell’art. 1742 cod. civ. e dell’art. 115 cod. proc. civ., sostenendo che controparte non aveva contestato in primo grado l’applicabilità dell’AEC e che la forma scritta del contratto è prevista ad probationem e non ad substantiam. Con il secondo motivo sostiene l’applicabilità dell’AEC, per avere la preponente versato il FIRR, con implicita adesione all’accordo di categoria.

La Corte, riuniti i motivi per connessione, li ritiene non fondati. La sentenza impugnata ha escluso che l’accantonamento del FIRR presso ENASARCO sia comportamento concludente, non essendo tale contegno incompatibile con una volontà diversa, cioè con l’ottemperare all’obbligo di iscrizione all’ENASARCO, che gestisce anche l’indennità di scioglimento del rapporto, demandando agli AEC la disciplina degli accantonamenti o comunque consentendo di applicare l’AEC solo in parte qua.

La Corte richiama Cass. n. 12113/2024, sulla natura dell’indennità suppletiva di clientela quale emolumento previsto esclusivamente dalla disciplina collettiva, e Cass. n. 25607/2011. Quanto all’art. 115 cod. proc. civ., la violazione presuppone che il giudice abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi; è invece inammissibile la doglianza sul maggior convincimento attribuito ad alcune prove, valutazione riservata al giudice di merito e insindacabile in sede di legittimità ove congruamente argomentata, come confermato da Cass. n. 29404/2017, n. 1229/2019, S.U. n. 34476/2019, S.U. n. 20867/2020, n. 5987/2021, n. 6774/2022 e n. 36349/2023.

È invece fondato il ricorso incidentale della società, diretto alla restituzione delle somme versate in esecuzione della sentenza di primo grado in eccedenza rispetto alla minor somma complessiva riconosciuta in appello. Il diritto alla restituzione sorge come effetto diretto della parziale riforma, non essendosi la Corte territoriale pronunciata sulla correlativa domanda, che va accolta sussistendone i presupposti. Il ricorso principale è rigettato, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato, ove dovuto.