Interessi moratori nelle forniture farmaceutiche anche in caso di factoring (Cass. civ. Sez. III n. 9556 del 11.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di ritardato pagamento del prezzo di forniture di prodotti sanitari e farmaceutici rese da imprese commerciali a una pubblica amministrazione, la natura finanziaria del contratto di factoring intercorso tra le società cedenti e la banca cessionaria non esclude l’applicabilità della disciplina degli interessi moratori di cui al d.lgs. n. 231/2002. Il credito azionato dal cessionario non si identifica con l’operazione di cessione, ma con la transazione commerciale sottostante, costituita dalla consegna di merci dietro pagamento di un corrispettivo. Ne deriva che gli interessi moratori decorrono automaticamente dal giorno successivo alla scadenza del termine di pagamento, senza necessità di costituzione in mora e senza che il creditore debba specificare, nella domanda giudiziale, la natura e la misura degli interessi richiesti.

Il Fatto

Una azienda ospedaliero-universitaria riceveva un decreto ingiuntivo per oltre un milione di euro, ottenuto da una società finanziaria quale cessionaria di crediti vantati da case farmaceutiche a titolo di interessi di mora per forniture di prodotti sanitari e farmaceutici. L’azienda sanitaria proponeva opposizione, eccependo l’inapplicabilità della disciplina di cui al d.lgs. n. 231/2002, anche in ragione della natura finanziaria dell’operazione dedotta in giudizio dall’opposta. Il Tribunale rigettava l’opposizione e la Corte d’appello respingeva il gravame, reputando inconferente la conclusione di contratti di factoring con le imprese fornitrici, poiché il credito atteneva a un preteso ritardato pagamento del prezzo di forniture, riconducibile alla nozione di transazione commerciale. L’azienda sanitaria ha quindi proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi, cui la banca ha resistito con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte rigetta preliminarmente l’istanza di rinvio dell’adunanza camerale, formulata congiuntamente dalle parti, in quanto generica e non supportata da adeguati riscontri documentali.

Con il primo motivo la ricorrente censurava la sentenza d’appello per avere qualificato come commerciale, e non finanziaria, l’operazione posta alla base delle pretese creditorie, trascurando la natura della banca e l’esistenza del contratto di factoring, che avrebbe celato un’operazione di finanziamento dell’impresa cliente. La censura è infondata. Le società farmaceutiche cedenti avevano sicuramente veste di imprenditori commerciali e non veniva in rilievo la somministrazione di farmaci salvavita, unico ambito che, secondo Sezioni Unite n. 26496 del 2020, resta sottratto alla nozione di transazione commerciale per la prevalenza dell’aspetto pubblicistico.

La Corte chiarisce che il credito azionato con il ricorso monitorio non si identifica con il contratto di factoring, intercorso esclusivamente tra le società fornitrici cedenti e la banca, ma con i contratti di fornitura di prodotti sanitari all’ente ospedaliero. La cessione del credito attribuisce al cessionario la qualità di creditore in relazione alle ragioni già facenti capo alle cedenti, di certo commerciali. Ai fini dell’applicabilità della disciplina invocata, pertanto, non rileva l’operazione finanziaria atipica, disciplinata dalla legge n. 52/1991, ma la consegna di merci dietro pagamento di un prezzo, che rientra nella definizione di transazione commerciale di cui all’art. 2 del d.lgs. n. 231/2002.

Quanto al dedotto rischio di duplicazione degli interessi, la Corte osserva che il corrispettivo ottenuto dalla cessionaria dalle cedenti attiene allo specifico rapporto tra loro intercorso e lascia impregiudicato il diritto agli accessori dei crediti ceduti. Richiama sul punto Cass. Sez. III n. 9479 del 2024, secondo cui nell’oggetto della cessione è ricompresa la somma delle utilità che il creditore può trarre dall’esercizio del diritto ceduto, e Cass. Sez. I n. 23697 del 2024, in senso conforme.

L’azienda sanitaria è quindi qualificabile come pubblica amministrazione secondo l’ampia nozione dell’art. 2, lett. b), del d.lgs. n. 231/2002, e le forniture sono ascrivibili alla definizione di transazione commerciale. Dal ritardo nel pagamento discende il diritto agli interessi moratori, con decorrenza automatica dal giorno successivo alla scadenza, senza necessità di costituzione in mora e senza specificazione della natura e misura degli interessi nella domanda giudiziale, come affermato da Cass. Sez. III n. 14911 del 2019 e Cass. Sez. III n. 28413 del 2024.

Il secondo motivo, concernente la dedotta natura concessoria del rapporto e il ruolo della Regione, è in parte infondato e in parte inammissibile: la Corte territoriale ha dato risposta, sia pure sintetica, alla doglianza, escludendo il vizio radicale di carenza assoluta di motivazione, e il motivo difetta di specifica allegazione in ordine a un’effettiva partecipazione della Regione. La giurisprudenza amministrativa richiamata dalla ricorrente, osserva la Corte, in realtà la smentisce, affermando l’applicabilità del d.lgs. n. 231/2002 a ogni pagamento a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale, senza limitazioni soggettive.