Inammissibile il ricorso che non indica i canoni ermeneutici violati (Cass. civ. Sez. I n. 11076 del 27.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il ricorrente per cassazione che deduca la violazione dei canoni legali di interpretazione del contratto, di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., non solo deve indicare in modo esplicito le norme asseritamente violate e i principi in esse contenuti, ma deve anche precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice di merito se ne sia discostato, oppure se li abbia applicati con argomentazioni illogiche o insufficienti. La censura non può risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata. L’accertamento della volontà delle parti in ordine al contenuto di un negozio giuridico costituisce indagine di fatto riservata al giudice di merito, sicché la doglianza che miri a un diverso apprezzamento dei fatti è inammissibile. La cessione di quote sociali ha a oggetto immediato la partecipazione e solo mediatamente la quota parte del patrimonio sociale; le carenze relative ai beni compresi nel patrimonio possono giustificare la risoluzione per difetto di qualità della cosa venduta, ai sensi dell’art. 1497 cod. civ., solo se il cedente abbia prestato specifiche garanzie contrattuali.

Il Fatto

Una società e due soggetti agiscono in primo grado per ottenere la risoluzione per inadempimento di un contratto preliminare di vendita di quote sociali, con condanna al pagamento del doppio della caparra confirmatoria. Il Tribunale rigetta la domanda e accoglie quella riconvenzionale dei promittenti venditori, accertando la legittimità del loro recesso.

La Corte d’Appello conferma la decisione e respinge l’appello. I soccombenti propongono ricorso per cassazione con cinque motivi, dolendosi tra l’altro dell’erronea applicazione delle norme ermeneutiche, della mancata considerazione della cancellazione dell’ipoteca e dei vincoli reali sugli immobili, della mancata nomina del consigliere di fiducia e della condanna per abuso del processo.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente i primi quattro motivi, tutti incentrati sulla valutazione degli inadempimenti reciproci e sulla qualificazione della loro gravità. Il filo comune è il governo delle regole di interpretazione del contratto e il confine tra censura di diritto e riesame del fatto.

Sul primo motivo, la Corte esclude che la motivazione della sentenza impugnata sia apparente e rileva che la doglianza tende a un diverso esame dei fatti. Quanto alla conoscibilità della situazione patrimoniale della società le cui quote erano oggetto del preliminare, essa era accertabile attraverso i bilanci e i documenti allegati, senza che siano stati prospettati impedimenti.

Il secondo motivo è inammissibile. La Corte ribadisce che l’accertamento della volontà delle parti circa il contenuto del negozio è indagine di fatto affidata al giudice di merito; chi invoca la violazione dei canoni legali di interpretazione deve indicare le norme violate e spiegare come il giudice se ne sia discostato. I ricorrenti, invece, si sono limitati a contrapporre una diversa valutazione del termine entro cui avrebbe dovuto essere cancellata l’ipoteca. Il vizio di omesso esame, inoltre, è escluso dalla doppia conforme.

Il terzo motivo è parimenti inammissibile. La Corte richiama il principio secondo cui l’obbligo di assenza di vincoli afferiva alle quote sociali e non ai beni immobili posseduti dalla società. La cessione di quote ha a oggetto immediato la partecipazione e solo mediatamente la porzione di patrimonio; le carenze relative ai beni possono fondare la risoluzione per difetto di qualità della cosa venduta solo in presenza di specifiche garanzie contrattuali, nella specie mai allegate.

Il quarto motivo contesta l’interpretazione della clausola sulla nomina del consigliere di fiducia, ma non attinge la ratio decidendi: la Corte territoriale aveva rilevato che non era stato indicato il soggetto da nominare, presupposto imprescindibile dell’adempimento e della conseguente mora dei venditori. Il quinto motivo, sulla condanna per abuso del processo, è anch’esso inammissibile. La domanda reiterata resta assorbita.