Interpretazione del contratto e nullità della manleva per sanzioni amministrative (Cass. civ. Sez. III n. 28967 del 03.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di interpretazione del contratto, il primo strumento da utilizzare è il senso letterale delle parole e delle espressioni adoperate, e soltanto se esso risulti ambiguo può farsi ricorso ai canoni strettamente interpretativi degli artt. 1362-1365 cod. civ. e, in caso di loro insufficienza, a quelli integrativi degli artt. 1366-1371 cod. civ. Il significato letterale riveste rilievo centrale e portata potenzialmente assorbente degli ulteriori criteri, logicamente subordinati. È nullo, ai sensi dell’art. 12 del d.lgs. n. 209 del 2005, ogni accordo — ancorché concluso dopo la commissione dell’illecito — che determini il trasferimento dell’onere economico di una sanzione amministrativa su un soggetto diverso dall’autore dell’illecito.

Il Fatto

La società assicuratrice stipulò una polizza a copertura della responsabilità civile degli organi sociali e direttivi della contraente, con una specifica garanzia per gli incarichi svolti da propri esponenti in entità esterne, conferiti su designazione o richiesta della contraente stessa. Nel tempo la contraente denunciò due sinistri, riferiti a fatti commessi dal proprio Presidente nella qualità di componente del Consiglio di amministrazione di una banca, e chiese la condanna dell’assicuratrice al pagamento degli indennizzi.

La compagnia negò la copertura, assumendo che la contraente si fosse limitata a una mera presa d’atto della nomina, a cooptazione già avvenuta. Il giudice di prime cure rigettò la domanda; la Corte di appello la accolse, accertando l’operatività della polizza. La compagnia ricorse per cassazione con cinque motivi; la controricorrente propose ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo, riguardante l’esegesi della polizza, è fondato. La Corte ribadisce che il percorso ermeneutico prende sempre avvio dal tenore letterale delle parole, verificato alla luce dell’intero contesto contrattuale: è la formulazione letterale, in ogni sua parte, a integrare il “senso letterale” di cui all’art. 1362 cod. civ. L’indagine può arrestarsi alla lettera della convenzione quando questa riveli, con univoca concludenza, la volontà dei contraenti; i canoni ulteriori operano solo se emerga un’inconciliabile incoerenza rispetto all’intentio testuale e allo scopo pratico perseguito.

Nel caso concreto, la clausola definiva la funzione assicurata come l’incarico assunto dall’assicurato presso la società su designazione o richiesta di quest’ultima. Il dato letterale non presentava incertezze: l’estensione della copertura agli incarichi esterni presupponeva una previa manifestazione di volontà positiva della contraente, finalizzata all’assunzione dell’incarico nell’entità terza. Designazione e richiesta sono due declinazioni di un’identica determinazione volontaristica, differenti solo nella modalità — la nomina immediata o la mera sollecitazione — ma accomunate dal concretarsi in un atto positivo di intento, esteriormente percepibile, legato da nesso causale al conferimento dell’incarico. L’anteriorità temporale di tale manifestazione è l’elemento connotante, coerente con la predeterminazione degli incarichi coperti e con la delimitazione del rischio trasferito all’assicuratore.

L’assenza di forme prescritte non esclude che la volontà della società, espressa dai suoi organi gestori, debba comunque estrinsecarsi, anche mediante contegni concludenti. La Corte territoriale, invece, aveva integrato il requisito con l’interesse della contraente alla cooptazione, desunto da comportamenti tutti successivi all’assunzione dell’incarico: la presa d’atto della nomina, l’acquisto di azioni e il rilascio di una manleva. Siffatta equiparazione stravolge il significato della locuzione, che esige una volontà preventiva orientata — e non solo adesiva — al conferimento dell’incarico esterno: ciò configura error iuris e violazione del criterio dell’art. 1362 cod. civ.

Resta assorbito l’esame del secondo, terzo e quarto motivo, concernenti accertamenti successivi. È invece fondato il quinto motivo, che investe autonomo capo della sentenza: la sanzione amministrativa irrogata al dirigente era stata ritenuta indennizzabile, sul rilievo che la polizza escludeva dalla copertura le sanzioni penali pecuniarie, non quelle amministrative. Per l’art. 12 del d.lgs. n. 209 del 2005 sono vietate le assicurazioni che hanno per oggetto il trasferimento del rischio di pagamento delle sanzioni amministrative, a presidio della funzione sanzionatoria-deterrente del provvedimento. La comminatoria di nullità ivi prevista è specifica applicazione della generale nullità per causa illecita dell’art. 1418 cod. civ. e colpisce ogni negozio che realizzi il risultato proibito, incluso un accordo di manleva; irrilevante è la posteriorità della manleva, poiché l’effetto resta quello di neutralizzare la sanzione per l’autore dell’illecito.

Il ricorso incidentale è dichiarato inammissibile per inosservanza dell’art. 366, primo comma, num. 3, cod. proc. civ., avendo omesso di riprodurre il contenuto della domanda asseritamente travisata, devolvendo al giudice di legittimità un inammissibile compito di ricerca negli atti. La sentenza è cassata con rinvio alla Corte di appello in diversa composizione.