IRAP e studio associato: la forma associata fa presumere l’autonoma organizzazione, l’onere della prova contraria è del professionista (Cass. trib. 3975/2026)
Corte di Cassazione, Sez. Tributaria, ordinanza n. 3975 del 23 febbraio 2026 (R.G.N. 18420/2020) — Presidente Marcello Maria Fracanzani, Relatore Sabrina Serrelli.
Il principio di diritto
L’esercizio di professioni in forma societaria o mediante associazioni senza personalità giuridica costituisce ex lege presupposto dell’IRAP, senza che occorra accertare in concreto la sussistenza di un’autonoma organizzazione, questa essendo implicita nella forma associata di esercizio dell’attività, salva la facoltà del contribuente di dimostrare l’insussistenza dell’esercizio in forma associata. In presenza di uno studio associato e di contitolarità, grava sul contribuente l’onere di provare di aver svolto una specifica attività in forma autonoma, avulsa dalla struttura dello studio.
Il fatto
L’Agenzia delle Entrate aveva accertato, per l’anno d’imposta 2010, un valore della produzione netta a fini IRAP nei confronti di un commercialista che esercitava anche in forma associata. La Commissione tributaria provinciale aveva accolto il ricorso del contribuente, valorizzando la modestia dei compensi a terzi e l’esiguità dei beni strumentali; la Commissione tributaria regionale della Liguria aveva riformato la decisione, ritenendo sussistente l’autonoma organizzazione per le attività svolte, indipendentemente dall’entità dei compensi. Il contribuente ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi, deducendo, tra l’altro, l’indebita inversione dell’onere della prova e vizi di motivazione.
La motivazione
La Corte ha respinto il ricorso. I motivi sul vizio di motivazione (secondo e terzo) sono infondati: la sentenza d’appello supera il “minimo costituzionale” e la decisione nel merito comporta l’implicito rigetto dell’eccezione di inammissibilità dell’appello (art. 53 d.lgs. n. 546 del 1992), disposizione da interpretare restrittivamente in quanto limita l’accesso alla giustizia.
Sul primo motivo, la Corte ha ribadito che il presupposto dell’IRAP — imposta reale che colpisce il valore aggiunto delle attività autonomamente organizzate (Corte cost. n. 156 del 2001) — per il lavoro autonomo richiede un apparato organizzativo autonomo e distinto dalla persona del titolare, che ne sia responsabile e impieghi beni strumentali o lavoro altrui eccedenti il minimo indispensabile (Sez. U n. 9451 del 2016). Tuttavia, l’esercizio in forma associata costituisce ex lege presupposto dell’imposta, senza necessità di accertare in concreto l’autonoma organizzazione, implicita nella forma associata, salva la prova contraria del contribuente. Nel caso di specie, in presenza di studio associato e contitolarità, il contribuente non aveva provato di aver svolto la specifica attività invocata (consulente tecnico su incarico di uffici giudiziari, attestatore di piani di risanamento) in forma autonoma, avulsa dalla struttura dello studio, funzionale anche a quelle attività.
Implicazioni pratiche
Per i professionisti che operano in studio associato la pronuncia conferma un’impostazione onerosa: la forma associata fa presumere l’autonoma organizzazione e quindi l’assoggettamento a IRAP, spostando sul contribuente l’onere di dimostrare che una determinata attività è stata svolta in via del tutto autonoma, senza avvalersi della struttura comune. Non basta invocare la modestia dei compensi a terzi o l’esiguità dei beni strumentali: occorre provare la reale estraneità dell’attività alla struttura associata. Utile anche il richiamo all’interpretazione restrittiva dell’art. 53 d.lgs. n. 546 del 1992 sull’onere di specificità dei motivi d’appello.
Provvedimento integrale: scarica il PDF