Lavoro a progetto simulato: nessuna conversione ex art. 69 se il collaboratore è socio e amministratore di fatto (Cassazione Lavoro 17711/2026)
Corte di Cassazione, Sezione Lavoro, ordinanza n. 17711 del 3 giugno 2026 (R.G.N. 18856/2023) — Presidente Margherita Leone, Relatore Francescopaolo Panariello
Il principio di diritto
Il contratto di collaborazione a progetto è simulato quando il collaboratore non è il contraente debole tutelato dalla disciplina, ma il socio di fatto e amministratore di fatto della società committente, sostanzialmente datore di lavoro di sé stesso: in tal caso è in radice inapplicabile la conversione prevista dall’art. 69 del d.lgs. n. 276 del 2003, che presuppone un rapporto a progetto effettivamente voluto come tale dai contraenti almeno nella fase genetica del vincolo. La qualificazione giuridica in termini di simulazione di una pluralità di fatti allegati, dedotti e documentati non integra violazione dell’art. 112 c.p.c.
Il fatto
Un collaboratore aveva prestato attività per una s.r.l. in forza di un contratto di lavoro a progetto, deducendone l’invalidità e agendo per l’accertamento della natura subordinata del rapporto, il pagamento delle differenze retributive e — nei confronti di altra società — la declaratoria di inefficacia di un licenziamento orale con reintegrazione. Il Tribunale accoglieva la domanda verso la s.r.l., riconoscendo la subordinazione e la qualifica di quadro, e rigettava le domande verso l’altra società.
La Corte d’appello, accogliendo il gravame della s.r.l., rigettava tutte le domande del lavoratore verso tale società. Riteneva simulato il contratto a progetto: da un patto parasociale coevo alla costituzione della società il collaboratore risultava socio di fatto e, in seguito, componente del consiglio di amministrazione; prelevava compensi dal conto corrente aziendale con carta di credito aziendale e appariva, in sostanza, “datore di lavoro di sé stesso”, con veste più imprenditoriale che di soggetto debole. Il lavoratore proponeva ricorso per cassazione affidato a due motivi; la società resisteva con controricorso.
La motivazione
La Corte tratta congiuntamente i due motivi — violazione degli artt. 1414 c.c., 112 c.p.c., 61 e 69 del d.lgs. n. 276/2003 — e li ritiene infondati e inammissibili. Non sussiste violazione dell’art. 112 c.p.c.: le circostanze poste a fondamento della simulazione (il patto parasociale, l’intestazione fiduciaria della quota, l’attività imprenditoriale del collaboratore, l’assunzione formale della carica sociale) erano state allegate, dedotte e documentate già nella memoria difensiva di primo grado e nell’atto d’appello; la Corte territoriale si è limitata a darne la qualificazione giuridica in termini di simulazione, senza pronunciare oltre i limiti della domanda.
Quanto all’art. 61, comma 3, del d.lgs. n. 276/2003, la doglianza è inammissibile: la Corte d’appello non ha applicato quella norma, ma ha ritenuto simulato il contratto di collaborazione a progetto, così reputando in radice inapplicabile la disciplina della conversione dettata dall’art. 69, che presuppone un rapporto a progetto effettivamente voluto come tale dai contraenti nella fase genetica del vincolo. Il ricorso è rigettato, con condanna del ricorrente alle spese liquidate in 9.000,00 euro.
Implicazioni pratiche
La genuinità del contratto a progetto va verificata sul piano sostanziale, oltre le qualificazioni formali: quando il collaboratore è in realtà socio e amministratore di fatto della committente, viene meno la stessa ragione di tutela sottesa alla disciplina. In tale ipotesi la simulazione esclude in radice il meccanismo di conversione dell’art. 69, che opera solo su un rapporto a progetto realmente voluto. Sul piano processuale, la pronuncia conferma che attribuire ai fatti già introdotti in causa la qualificazione di simulazione rientra nel potere del giudice e non costituisce ultrapetizione ai sensi dell’art. 112 c.p.c.
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