Limiti di rappresentanza dell’amministratore: inopponibilità al terzo contraente (Cass. civ. Sez. III n. 5647 del 03.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il contratto stipulato dall’amministratore di una società di capitali eccedendo dai poteri di rappresentanza fissati dall’atto costitutivo, dallo statuto o da una delibera del consiglio di amministrazione non è affetto da nullità. L’art. 2384, comma secondo, cod. civ., nel testo applicabile ratione temporis, prevede soltanto l’inopponibilità ai terzi delle limitazioni, salvo che costoro abbiano agito intenzionalmente a danno della società. Ne discende che la violazione del limite non può essere invocata dal terzo contraente e, a fortiori, dalla controparte contrattuale che da quella violazione intenda trarre vantaggio. Per l’opponibilità non basta la mera conoscenza delle limitazioni, ma occorre un accordo fraudolento, o quanto meno la consapevolezza di una stipulazione potenzialmente generatrice di danno per la società. Il pagamento del corrispettivo integra ratifica dell’operato dell’amministratore.

Il Fatto

Una società di nefrologia convenne in giudizio, dinanzi al Tribunale, la società appaltatrice e il direttore dei lavori per ottenere il risarcimento dei danni derivanti dalla difformità dei lavori eseguiti per adibire un immobile ad ambulatorio di emodialisi, oltre alla restituzione di quanto indebitamente percepito. Il Tribunale accolse parzialmente la domanda e condannò le convenute in solido al risarcimento.

La Corte d’appello, riuniti i separati gravami, accolse integralmente l’appello del direttore dei lavori, rigettando la domanda nei suoi confronti, e parzialmente quello della società appaltatrice, riducendo il risarcimento e ponendolo a carico di quest’ultima sola. Avverso la sentenza di secondo grado la società appaltatrice propose ricorso per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denunciava la nullità della sentenza per asserita omessa sottoscrizione del giudice e del cancelliere. La Corte ha rilevato che dalla copia in atti la sentenza risulta munita di rituale sottoscrizione, del cd. glifo e inequivocabilmente firmata in via telematica dal presidente del collegio, dal giudice estensore e dal cancelliere. La censura è stata giudicata infondata, ai limiti della temerarietà.

Il secondo motivo investiva la ritenuta carenza di poteri dell’amministratore della società committente nella stipula del contratto di appalto, per eccedenza rispetto all’importo massimo deliberato dal consiglio di amministrazione. La Corte ha confermato la corretta applicazione del principio secondo cui il contratto stipulato dall’amministratore eccedendo i poteri di rappresentanza non è nullo: l’art. 2384, comma secondo, cod. civ. prevede soltanto l’inopponibilità delle limitazioni ai terzi, salvo il loro agire intenzionalmente a danno della società. La violazione non può quindi essere invocata dal terzo contraente.

La Corte ha richiamato i precedenti che escludono l’opponibilità delle limitazioni al terzo di buona fede, sia per la rappresentanza processuale sia per quella sostanziale, e la giurisprudenza risalente secondo cui ai fini dell’opponibilità occorre non la mera conoscenza delle limitazioni, ma un accordo fraudolento o la consapevolezza di una stipulazione potenzialmente dannosa per la società. Ha inoltre osservato che, nella specie, era comunque intervenuta ratifica mediante pagamento del corrispettivo.

I motivi terzo e quarto, incentrati sulle operazioni peritali, sono stati esaminati congiuntamente e rigettati. La Corte territoriale aveva affermato che l’ordinanza di rinnovazione della consulenza tecnica d’ufficio era stata revocata e che il giudice istruttore aveva deciso sulla base della consulenza espletata in corso di causa e dell’elaborato redatto in sede di ATP, mai dichiarato nullo e pienamente valutabile. La società ricorrente, pur avendo avuto ampie possibilità di presentare note e di nominare propri consulenti, non se ne era avvalsa.

La Corte ha infine ribadito che la valutazione delle prove costituisce attività riservata all’apprezzamento discrezionale del giudice di merito, non sindacabile in cassazione. Il ricorso è stato rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e con attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.