Notifica al liquidatore di società cancellata entro il quinquennio (Cass. civ. Sez. V n. 13861 del 24.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di riscossione dei tributi di società di capitali cancellate dal registro delle imprese, l’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014 introduce una finzione legale di mantenimento in vita della società per cinque anni dalla richiesta di cancellazione, ai soli fini della validità ed efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione. Ne consegue che la cartella di pagamento notificata, entro tale termine, all’ultimo liquidatore, quale legale rappresentante che conserva i poteri di rappresentanza sostanziale e processuale, è valida ed efficace. È irrilevante sia la circostanza che il liquidatore sia stato anche socio, sia l’assenza di beni nel bilancio finale di liquidazione.

Il Fatto

La controversia trae origine dall’impugnazione di una cartella di pagamento relativa all’anno d’imposta 2014, emessa per il debito erariale di una società di capitali cancellata dal registro delle imprese. Il destinatario, indicato come ultimo legale rappresentante e liquidatore, ha eccepito il difetto di legittimazione passiva e l’assenza di responsabilità patrimoniale.

La Commissione tributaria provinciale ha accolto il ricorso; la Commissione tributaria regionale ha confermato la decisione, richiamando le Sezioni Unite n. 6070 del 2013 e rilevando che il ricorrente non era mai stato socio, ma solo liquidatore, e che dal bilancio finale non risultava alcuna distribuzione di denaro o utilità ai soci. L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta in via preliminare le eccezioni del controricorrente. Quanto alla sopravvenuta carenza di legittimazione processuale, derivante dal decorso del quinquennio dalla richiesta di cancellazione, l’eccezione è respinta in ragione dell’impulso d’ufficio che governa il giudizio di legittimità, ritualmente introdotto nei confronti della società estinta in persona del suo rappresentante. L’eccezione di incompetenza territoriale, sollevata per la prima volta in controricorso, è invece dichiarata inammissibile: la competenza è inderogabile ai sensi dell’art. 5 d.lgs. n. 546 del 1992, ma la sua violazione è rilevabile solo nel grado a cui si riferisce; diversamente si trasforma in motivo di impugnazione, che avrebbe richiesto la formulazione di un ricorso incidentale.

Nel merito, la Corte ritiene fondato l’unico motivo. Il giudice di appello, pur richiamando formalmente l’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014, lo ha in realtà disapplicato, valorizzando circostanze inconferenti come la qualifica di liquidatore e non di socio e l’assenza di beni nel bilancio di liquidazione.

La norma, come precisato dalle Sezioni Unite n. 3625 del 2025, introduce una finzione legale di mantenimento in vita della società cancellata, consentendo all’amministrazione finanziaria e all’agente della riscossione di compiere, entro cinque anni, gli atti rientranti nelle loro competenze, senza necessità di una particolare motivazione dell’atto impositivo.

Ne deriva la validità della notifica della cartella all’ultimo liquidatore, che conserva i poteri di rappresentanza della società. È irrilevante che questi sia stato anche socio, così come l’assenza di beni sociali nel bilancio finale, circostanza inidonea a escludere l’interesse ad agire dell’amministrazione. La cartella risultava del resto destinata esclusivamente alla società cancellata, evocata tramite l’ultimo liquidatore, senza alcuna contestazione di responsabilità personale ai sensi dell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973.

Il ricorso è pertanto accolto, la sentenza impugnata cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

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