Obblighi del socio e prescrizione: autonomia del rapporto mutualistico (Cass. civ. Sez. I n. 24730 del 07.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
Gli obblighi ulteriori posti a carico del socio possono derivare dallo statuto, dall’atto costitutivo o dai regolamenti interni della cooperativa, e in tal caso sono riconducibili al rapporto societario, con applicazione del termine prescrizionale quinquennale di cui all’art. 2949, primo comma, cod. civ. Quando invece l’obbligo è contenuto nel negozio che realizza lo scambio mutualistico, opera la regola dell’autonomia dei due legami negoziali: al rapporto mutualistico si applicano le regole sue proprie e, per quanto attiene alla prescrizione, il termine ordinario decennale dell’art. 2946 cod. civ. Il giudice di merito che sussuma l’obbligo negoziale tra quelli societari deve dar conto del percorso logico-giuridico seguito, non potendosi limitare ad affermare che il debito è correlato alle obbligazioni sociali e solo mediatamente riconducibile al negozio di assegnazione.

Il Fatto

Una cooperativa edilizia, in forza di una convenzione con il comune, costruisce alloggi di edilizia popolare agevolata, immettendosi nel possesso dell’area da espropriare in violazione delle norme in materia. Il proprietario dei suoli ottiene dal tribunale la condanna solidale del comune e della cooperativa al pagamento dell’indennità di occupazione illegittima e del risarcimento dei danni. La sentenza è confermata in appello e passa in giudicato; la cooperativa viene poi posta in liquidazione coatta amministrativa e il comune si insinua al passivo.

La procedura agisce in monitorio contro un assegnatario di alloggio per ottenere il pagamento della quota parte del debito complessivo verso il comune. L’opposizione dell’assegnatario è respinta in primo grado, ma la corte d’appello la accoglie, ritenendo applicabile il termine prescrizionale quinquennale e maturata la prescrizione. La cooperativa ricorre per cassazione con sette motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta il tema della natura dell’obbligo gravante sull’assegnatario e del regime prescrizionale applicabile. Richiama un indirizzo giurisprudenziale più recente, secondo cui lo scambio mutualistico tra socio e cooperativa si realizza tramite un rapporto “ulteriore” rispetto a quello societario, mentre è ormai abbandonato il vecchio orientamento che tendeva ad assorbire nello schema societario ogni rapporto tra socio e società.

La regola è dunque quella dell’autonomia dei due legami negoziali, con applicazione a ciascuno delle regole sue proprie, salvo eccezionali reciproche ripercussioni previste dalla legge. Se lo statuto, l’atto costitutivo o i regolamenti interni prevedono obblighi ulteriori, l’obbligazione è riconducibile al rapporto sociale e si applica l’art. 2949 cod. civ. Se invece è il negozio che realizza il rapporto mutualistico a contenere l’obbligo, si applicano le regole che lo disciplinano e il termine è quello ordinario dell’art. 2946 cod. civ.

Nel caso concreto la corte territoriale ha svalutato la rilevanza dell’atto di assegnazione con una motivazione stringata. Ha affermato che il debito era correlato alle obbligazioni sociali e solo mediatamente riconducibile all’assegnazione, adottando un mero espediente retorico, senza spiegare perché tale correlazione avesse trasformato l’obbligo da negoziale in sociale.

La Corte osserva inoltre che, anche agganciando il decorso della prescrizione al deposito della sentenza di primo grado che accertò per la prima volta l’indennizzo, il termine decennale non sarebbe decorso: la prima richiesta di pagamento fu ricevuta entro dieci anni, il che rende superfluo l’esame dei motivi terzo e sesto. La data di inizio della prescrizione fissata dal giudice d’appello non è stata impugnata in via incidentale e costituisce accertamento passato in giudicato.

Il secondo motivo è pertanto fondato, con assorbimento degli altri. La sentenza è cassata con rinvio alla corte d’appello in diversa composizione, anche per le spese.