Polizza sostitutiva e copertura del rischio di insolvenza societaria (Cass. civ. Sez. III n. 15603 del 11.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di assicurazione della responsabilità civile professionale, la clausola che esclude la garanzia per le richieste risarcitorie relative a società che, alla data di stipula del contratto, si trovino in stato di insolvenza o sottoposte a procedure concorsuali non è una clausola di limitazione della responsabilità né vessatoria, ma individua e delimita il rischio assicurato, con la conseguenza che è irrilevante ogni dichiarazione inesatta o reticente dell’assicurato ai sensi dell’art. 1892 cod. civ. ove l’insolvenza sussista oggettivamente. La polizza stipulata in sostituzione di una precedente non determina, di per sé, alcuna soluzione di continuità nella copertura, né la perdita dei diritti acquisiti in base alla polizza sostituita, dovendo il giudice di merito ricostruire l’effettiva volontà delle parti, con riguardo alla continuità o alla novità della copertura, applicando i canoni di cui agli artt. 1363 e ss. cod. civ.

Il Fatto

Il ricorrente, assicurato con polizza di responsabilità civile professionale per l’attività di sindaco, chiede l’indennizzo per le spese legali sostenute per difendersi da un’azione cautelare promossa nei suoi confronti in relazione alla carica ricoperta in una società. La domanda è respinta in primo grado dal Tribunale di Roma e la decisione è confermata dalla Corte d’appello di Roma.

La compagnia oppone una clausola delle condizioni aggiuntive che esclude la copertura per le società già in stato di insolvenza alla data di stipula. Il ricorrente sostiene che la copertura era stata originariamente assicurata nel 2009 e che la polizza del 2015 ha soltanto sostituito la precedente. Propone due motivi di ricorso, per violazione dei canoni ermeneutici e dell’art. 1892 cod. civ.

La Motivazione della Corte

La Corte accoglie il ricorso per quanto di ragione. Esclude anzitutto che la clausola controversa sia vessatoria: essa non prevede decadenze o limitazioni di responsabilità, ma individua e delimita il rischio assicurato, escludendo l’estensione della garanzia in relazione all’attività di sindaco svolta per società già insolventi alla stipula. Resta invece coperta l’insolvenza sopravvenuta, perché il sindaco non risponde dell’insolvenza in sé, ma del modo in cui ha svolto la funzione.

Il punto centrale è la qualificazione dell’accordo del marzo 2015. La corte territoriale vi ha ravvisato una soluzione di continuità tra le due polizze, valorizzando il diverso numero identificativo, l’estensione della copertura ai visti di conformità e la modifica dei massimali. Per la Corte queste circostanze non implicano alcuna interruzione della copertura: la polizza del 2015 ha espressamente sostituito quella del 2009, ancora efficace, e non risulta alcun periodo di scopertura.

Il rilievo delle modifiche contrattuali è, inoltre, inconferente rispetto alla questione decisiva, ossia il significato da attribuire all’espressione «alla data di stipula del contratto». La corte d’appello avrebbe dovuto accertare se le parti avessero inteso novare o rinnovare gli effetti della polizza precedente, ovvero stipulare una copertura del tutto nuova e autonoma, facendo perdere all’assicurato i diritti acquisiti. L’attività ermeneutica è stata del tutto omessa, in violazione degli artt. 1363, 1366, 1367, 1369 e 1370 cod. civ., che impongono di ricostruire la volontà negoziale anche in base alla condotta delle parti.

Quanto al secondo motivo, la Corte esclude che le dichiarazioni inesatte o reticenti dell’assicurato assumano rilievo ex art. 1892 cod. civ.. Se la clausola già esclude la garanzia in presenza di insolvenza oggettiva, ogni dichiarazione diventa superflua: sia che si guardi alla stipula originaria, sia a quella sostitutiva, decisiva è solo la situazione oggettiva. In ogni caso, manca nella sentenza impugnata qualsiasi accertamento sul carattere doloso o gravemente colposo dell’omissione e sulla sua incidenza sulla stipula.

La sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’appello di Roma, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio.