Caparra confirmatoria differita e imposta di registro proporzionale (Cass. civ. Sez. V n. 15614 del 11.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, la pattuizione accessoria a un contratto preliminare con cui le parti differiscono la dazione della caparra confirmatoria a un momento successivo alla stipulazione, purché anteriore alla scadenza delle obbligazioni assunte, è soggetta all’imposta in misura proporzionale ai sensi della nota all’art. 10 della tariffa — parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 — in relazione all’art. 6 della stessa tariffa. La norma collega l’insorgenza dell’obbligazione tributaria non solo alla corresponsione, ma anche alla mera previsione negoziale della caparra, essendo irrilevante l’esecuzione differita rispetto alla conclusione del preliminare. Tale esegesi non contrasta con la ricostruzione della caparra come contratto reale, ben potendo la sua funzione essere assolta da una dazione differita, purché anteriore alla scadenza delle obbligazioni garantite.

Il Fatto

Un notaio, in qualità di responsabile d’imposta, ha impugnato l’avviso di liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate ha preteso la maggiore imposta di registro in relazione a un contratto preliminare di compravendita di pacchetto azionario, recante la previsione di una caparra confirmatoria da versarsi entro una certa data e del residuo prezzo alla stipulazione del definitivo, sotto condizione sospensiva.

Il contribuente si era opposto sostenendo, tra l’altro, che la caparra non era stata concretamente versata; la Commissione tributaria provinciale aveva rigettato il ricorso e la Commissione tributaria regionale aveva confermato la decisione, ritenendo che fosse onere del notaio rogante provare il mancato versamento. Il notaio ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente ha dedotto la nullità della sentenza per motivazione contraddittoria o apparente, ai sensi degli artt. 36, comma 2, n. 4), del d.lgs. n. 546/1992 e 132, secondo comma, n. 4), cod. proc. civ. La Corte ha respinto la censura, ricordando che la motivazione apparente ricorre solo quando il ragionamento decisorio non è controllabile, mentre il vizio di motivazione contraddittoria presuppone un contrasto insanabile. Nella specie la sentenza impugnata ha illustrato in modo adeguato le ragioni del rigetto, incentrate sull’onere probatorio a carico del contribuente.

Con il secondo motivo il ricorrente ha denunciato omesso esame e travisamento della prova, ex art. 360, primo comma, n. 5), cod. proc. civ. Il motivo è stato dichiarato inammissibile: la censura non attinge un fatto storico, ma l’interpretazione di una clausola contrattuale, e non è inquadrabile nel paradigma dell’omesso esame di un fatto decisivo. A ciò si aggiunge la preclusione derivante dalla doppia conforme, non avendo il ricorrente indicato le ragioni di fatto differenti nei due gradi di merito.

La Corte ha poi affrontato il profilo sostanziale, osservando che, anche se il motivo fosse ammissibile, la prova della corresponsione differita della caparra sarebbe irrilevante. La nota all’art. 10 della tariffa dispone la soggezione all’imposta proporzionale dello 0,50% per la mera “previsione” della caparra, a prescindere dal versamento al momento della stipulazione. Il principio è confermato dalla circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E del 2013 e da un precedente arresto della stessa Sezione (Sez. V n. 22997 del 2021), secondo cui anche la pattuizione di esecuzione differita è presupposto impositivo.

Infine, la Corte ha escluso il contrasto con la natura reale della caparra: la sua funzione di rafforzamento del vincolo può essere assolta da una dazione differita, purché anteriore alla scadenza delle obbligazioni, restando ferma la possibilità di rimborso ex art. 77 del d.P.R. n. 131/1986 in caso di mancata stipulazione del definitivo.

Il terzo motivo, relativo alla presunzione ex artt. 2727 e 2729 cod. civ., è stato assorbito dal rigetto del precedente. Il ricorso è stato quindi rigettato, con la sussistenza dei presupposti per il versamento del contributo unificato.