Nessuna pregiudizialità tra risoluzione della vendita di quote e rilascio del bene (Cass. civ. Sez. III n. 20805 del 25.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
Non sussiste la pregiudizialità giuridica che giustifica la sospensione del processo ai sensi dell’art. 295 c.p.c. tra il giudizio di risoluzione del contratto di vendita di quote societarie e il giudizio di rilascio dell’immobile concesso in comodato dalla società. I due rapporti sono distinti: il primo ha ad oggetto il contratto di cessione delle quote, il secondo l’accertamento della violazione dell’obbligo di restituzione gravante sul comodatario. Manca, inoltre, l’identità delle parti, poiché il giudizio di rilascio intercorre tra la società e i comodatari, soggetti diversi dai soci. Il mutamento della compagine sociale non travolge gli atti compiuti dalla società né i suoi crediti, sicché il vincolo tra i due giudizi è di mero fatto, insufficiente a fondare la sospensione necessaria.

Il Fatto

Una società agricola ha convenuto davanti al Tribunale di Verona i due soggetti ai quali aveva concesso in comodato, con atto del 22.12.2014 e senza fissazione di durata, un fabbricato rurale sito su un fondo di circa quattro ettari. Per sopravvenute esigenze dell’impresa agricola la società ha chiesto il rilascio del bene, ottenendo un rifiuto, e ha quindi agito in giudizio per la condanna alla riconsegna.

I convenuti si sono difesi allegando di essere stati soci della società fin dalla costituzione e di avere conferito nel patrimonio sociale l’immobile conteso; di avere poi ceduto le quote a un terzo, attuale legale rappresentante; di avere infine promosso nel 2022 un giudizio per la risoluzione del contratto di vendita delle quote per inadempimento dell’acquirente nel pagamento del prezzo. Il Tribunale di Verona, ritenuta la pregiudizialità del giudizio di risoluzione rispetto a quello di rilascio, ha sospeso quest’ultimo ai sensi dell’art. 295 c.p.c. La società ha proposto istanza di regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta l’unico motivo, con cui la ricorrente nega l’esistenza di una pregiudizialità in senso giuridico tra i due giudizi. Il motivo è ritenuto manifestamente fondato, in linea con le conclusioni del Sostituto Procuratore Generale.

Il primo argomento è di ordine oggettivo. Il giudizio di risoluzione verte sul contratto di vendita delle quote societarie; il giudizio di rilascio ha ad oggetto l’accertamento della violazione dell’obbligo di restituire la cosa, gravante sul comodatario. Si tratta di rapporti distinti, che non si pongono in rapporto di dipendenza necessaria.

Il secondo argomento è di ordine soggettivo. I due giudizi pendono tra soggetti diversi: quello di risoluzione intercorre tra l’acquirente delle quote e i venditori; quello di rilascio tra questi ultimi e la società. Manca dunque l’identità delle parti, ulteriore presupposto della sospensione necessaria.

Da qui la conseguenza decisiva: anche ove fosse accolta la domanda di risoluzione della vendita di quote, non verrebbe meno l’obbligo dei comodatari di restituire l’immobile alla società. La Corte sottolinea che il comodato è stato stipulato dalla società, soggetto giuridico distinto dai suoi soci. Il mutamento delle persone dei soci non estingue i crediti della società e non travolge gli atti compiuti dalla società stessa.

Il vincolo tra i due giudizi è dunque di mero fatto, non giuridico: i comodatari, se tornassero soci di maggioranza, potrebbero revocare l’amministratore o deliberare la prosecuzione del mandato. Un vincolo siffatto è insufficiente a consentire la sospensione. La Corte ordina pertanto la prosecuzione del giudizio sospeso e, in applicazione dell’art. 385, comma 1, c.p.c., condanna i comodatari in solido alla rifusione delle spese di legittimità.