Proroghe ex lege del termine per il lodo e onere di eccezione (Cass. civ. Sez. I n. 11482 del 01.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In materia di impugnazione di lodo arbitrale rituale per nullità conseguente alla decadenza degli arbitri per scadenza del termine di deposito, il termine per eccepire la decadenza è concesso, ai sensi dell’art. 821 c.p.c., sino a prima della deliberazione del lodo. È tuttavia necessario che non siano nel frattempo scattate le proroghe ex lege di cui al quarto comma dell’art. 820 c.p.c., le quali operano di diritto, al fine di assicurare il pieno esercizio del diritto di difesa, e determinano lo slittamento in avanti del termine per la pronuncia del lodo. Il mero decorso del termine non è dunque sufficiente a determinare la nullità del lodo, costituendo la relativa eccezione un vero e proprio onere posto a carico della parte interessata.

Il Fatto

Una società committente aveva affidato a una ditta appaltatrice la realizzazione di un complesso intervento edilizio. Insorta una controversia, la lite veniva devoluta a un collegio arbitrale, che con lodo depositato nel 2020 accertava un credito in favore dell’appaltatrice e rigettava le domande riconvenzionali della committente relative ai vizi delle opere strutturali, ritenute appaltate a un terzo estraneo al procedimento.

La committente impugnava il lodo davanti alla Corte d’appello, deducendo in via principale la decadenza degli arbitri per decorrenza del termine e, in via subordinata, la nullità per omessa pronuncia sul merito della domanda risarcitoria. L’impugnazione veniva respinta. La società proponeva quindi ricorso per cassazione, affidato a due motivi, cui la controricorrente resisteva.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denunciava la violazione degli artt. 820, 821 e 829 c.p.c., sostenendo che la proroga del termine per l’emissione del lodo non possa intervenire dopo la sua scadenza e che la Corte d’appello avesse erroneamente ricostruito il decorso dei termini.

La Corte ricostruisce la sequenza procedimentale. Il collegio si era costituito il 7 novembre 2018, con termine di 240 giorni per la pronuncia. Disposta la consulenza tecnica d’ufficio, era scattata la proroga automatica di 180 giorni prevista dalla lettera b) del quarto comma dell’art. 820 c.p.c. In seguito, l’ammissione della prova testimoniale aveva attivato l’ulteriore proroga di 180 giorni di cui alla lettera a) della stessa norma. Nessuna delle parti aveva sollevato questioni sul perdurare delle operazioni arbitrali.

Il punto decisivo è la natura delle proroghe del quarto comma. Esse, osserva la Corte, operano di diritto e non richiedono di essere disposte prima della scadenza del termine, a differenza di quanto previsto dal terzo comma per la proroga su richiesta. Il termine per eccepire la decadenza resta sì fermo sino a prima della deliberazione del lodo, ma solo a condizione che non siano nel frattempo maturate le proroghe legali, le quali spostano in avanti il termine di pronuncia.

Ne consegue che, alla data delle eccezioni notificate dalla ricorrente, il termine non era ancora spirato e il lodo depositato il 28 agosto 2020 era tempestivo. La Corte richiama il principio già affermato secondo cui, ai sensi dell’art. 829, comma 1, n. 6 c.p.c., il mero decorso del termine non basta a determinare la nullità, essendo necessaria una manifestazione di volontà diretta a far valere la decadenza (Cass. 27364/2020), nonché la necessità di notificare agli arbitri personalmente la volontà di avvalersi della decadenza (Cass. 12548/2019).

Il secondo motivo è dichiarato inammissibile perché non coglie la ratio decidendi: la Corte d’appello aveva ritenuto che il collegio arbitrale si fosse effettivamente pronunciato sulla domanda, escludendo la responsabilità dell’appaltatrice. Il ricorso viene quindi respinto, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità.