Prova degli interessi moratori e sindacato del giudice sul quantum (Cass. civ. Sez. I n. 8467 del 31.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di crediti da finanziamento insinuati al passivo di una procedura concorsuale, la clausola che determina gli interessi moratori mediante rinvio a criteri ed elementi estrinseci è validamente stipulata, ai sensi degli artt. 1284, comma 3, e 1346 cod. civ., purché tali elementi siano obiettivamente individuabili e funzionali alla concreta determinazione del saggio. Di fronte a una clausola siffatta, il creditore assolve l’onere probatorio producendo il contratto e il prospetto di calcolo degli interessi: in mancanza di una specifica contestazione del conteggio da parte degli organi della procedura, il giudice di merito non può rigettare la domanda per difetto di prova, ma deve applicare le regole pattuite, disponendo eventualmente consulenza contabile, al fine di individuare la somma effettivamente spettante al creditore istante.

Il Fatto

Una società pubblica concede un finanziamento per la realizzazione di un investimento industriale. La società beneficiaria, ammessa all’amministrazione straordinaria, viene escossa al pagamento dell’importo derivante dal rapporto. Nel decreto di esecutività dello stato passivo l’organo della procedura ammette il credito per capitale, ma esclude la pretesa ulteriore di oltre tre milioni di euro a titolo di interessi.

La creditrice propone opposizione allo stato passivo. Il Tribunale rigetta l’opposizione, rilevando che la clausola contrattuale rinvia, per il calcolo degli interessi moratori, a parametri esterni al contratto e che il creditore non ha prodotto, con l’atto di opposizione, documentazione idonea a individuare con certezza il dies a quo, il dies ad quem e il tasso applicabile. Contro il decreto la creditrice ricorre in Cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte accoglie il primo motivo, che investe il riparto dell’onere probatorio. Secondo il provvedimento impugnato, il creditore avrebbe dovuto fornire agli organi della procedura tutti gli elementi necessari per verificare la correttezza della domanda. La Corte ribalta l’assunto: gli atti di causa consentivano al giudice di trarre gli elementi per individuare sia la decorrenza sia il termine finale degli interessi.

Quanto al dies a quo, il credito per interessi moratori convenzionali trova la fonte negoziale nel contratto di finanziamento, la cui chiara previsione àncora la decorrenza alla scadenza dei pagamenti delle rate. Quanto al termine finale, esso coincide con la data di apertura della procedura concorsuale, in forza del combinato disposto degli artt. 4 d.l. n. 347/2003, 18 d.lgs. n. 270/1999, 169 e 55 l. fall.

Il secondo motivo, parimenti fondato, riguarda la prova del tasso. La Corte richiama il principio per cui la convenzione sugli interessi deve avere contenuto univoco e specificare puntualmente il saggio, ma è validamente stipulata, ai sensi dell’art. 1346 cod. civ., anche mediante richiamo di criteri prestabiliti ed elementi estrinseci, purché obiettivamente individuabili, come affermato da Cass. n. 8028/2018, n. 25205/2014 e n. 20555/2015. Nella specie la clausola contrattuale ancora il saggio al tasso di riferimento pubblicato sul sito della Commissione europea, maggiorato di cento punti base: il dato esterno è reperibile e notorio, e non necessita di prova.

Sul piano del riparto probatorio la Corte richiama Cass. n. 33724/2022: in mancanza di uno specifico conteggio degli interessi o di contestazione di quello prodotto dalla creditrice, il giudice non può limitarsi a disattendere la domanda, ma deve applicare le regole pattuite, disponendo se del caso consulenza contabile. Nel caso concreto la creditrice aveva versato il contratto, un prospetto che indicava il saggio convenzionale e la relazione del consulente della procedura, che aveva riconosciuto la legittimità degli interessi richiesti. Né la controparte aveva contestato in modo specifico il computo. Il Tribunale, pertanto, ha male applicato le regole sull’onere della prova.

Il terzo motivo, relativo all’asserita inammissibilità delle precisazioni sul computo degli interessi allegate alle note autorizzate, resta assorbito. Il decreto è cassato con rinvio al Tribunale, in diversa composizione, che provvederà anche alla liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.