Recesso del socio di società consortile e mancata attuazione del regolamento interno (Cass. civ. Sez. I n. 12853 del 13.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
La censura con cui il socio deduce che la mancata approvazione del regolamento previsto dallo statuto ha trasformato la società consortile in società lucrativa, modificandone l’oggetto sociale, integra un’attività di ricognizione della fattispecie concreta, non un problema interpretativo della norma. Il vizio di violazione dell’art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. presuppone un’erronea ricognizione della fattispecie astratta, mentre l’allegazione di un errore nella lettura delle risultanze di causa inerisce alla tipica valutazione del giudice di merito. La mancata attuazione, protratta nel tempo, di una disposizione statutaria che demanda a un regolamento interno il coordinamento dell’attività consortile non determina di per sé il significativo cambiamento dell’attività della società che giustifica il recesso. Neppure integra la sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale rilevante ai fini dello scioglimento, ove il giudice di merito accerti che l’attività sociale resta pienamente perseguibile con modalità parzialmente differenti.

Il Fatto

Una società a responsabilità limitata, socia di una società consortile per azioni, ha convenuto in giudizio quest’ultima chiedendo in via principale l’accertamento della legittimità del proprio recesso, comunicato nel luglio 2017 a norma dell’art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ., e fondato sulla modifica della clausola dell’oggetto sociale che consente un cambiamento significativo dell’attività. Il recesso presupponeva il rifiuto dell’assemblea dei soci di avviare l’iter per l’approvazione del regolamento previsto da una clausola statutaria, regolamento che avrebbe dovuto disciplinare il coordinamento delle attività commerciali su base regionale.

In via subordinata la socia ha chiesto l’accertamento della causa di scioglimento per impossibilità di conseguire l’oggetto sociale. Il Tribunale ha respinto entrambe le domande; la Corte di appello ha rigettato il gravame, rilevando che lo statuto non attribuiva all’assemblea il potere di obbligare il consiglio di amministrazione a predisporre il regolamento e che la delibera assembleare non aveva modificato alcuna clausola. La socia ha proposto ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce anzitutto la distinzione tra i vizi deducibili in sede di legittimità. Il vizio di violazione di legge consiste in un’erronea ricognizione della fattispecie astratta recata dalla norma, implicando un problema interpretativo della stessa; l’allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concreta, mediante le risultanze di causa, inerisce invece alla tipica valutazione del giudice di merito. Il collegio richiama una lunga serie di precedenti conformi, tra cui Cass. 5 febbraio 2019, n. 3340, Cass. 13 ottobre 2017, n. 24155 e, tra le pronunce più recenti, Cass. 14 dicembre 2024, n. 32475.

Applicando tale criterio al primo motivo, la Corte rileva che la censura investe proprio l’accertamento della fattispecie concreta. La Corte di appello aveva accertato che l’attività della consortile consisteva nell’acquisto e nello stoccaggio di materiale elettrico, per la successiva rivendita alle aziende socie senza fini di lucro, e che la previsione del coordinamento su base regionale non costituiva una caratteristica imprescindibile dell’oggetto sociale. Ne derivava una valutazione di merito che si sottrae al sindacato di legittimità.

La Corte sottolinea il profilo sintomatico della doglianza: la ricorrente imputava alla sentenza un’esegesi meramente testuale dello statuto, mostrando così di indirizzare la censura verso un profilo estraneo alla ricognizione astratta della norma assunta violata. La ricorrente non aveva neppure prospettato una violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale di cui agli artt. 1362 ss. cod. civ., né un vizio di motivazione del ragionamento interpretativo. L’assunto della ricorrente si risolveva in una sterile contrapposizione rispetto all’affermazione della Corte distrettuale circa l’irrilevanza del coordinamento regionale sulla reale consistenza dell’attività svolta.

Quanto al secondo motivo, relativo alla violazione dell’art. 2484, n. 2, cod. civ., la Corte ricorda che la sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale integra una situazione di definitività, tale da precludere qualsiasi ulteriore attività operativa e da comportare la messa in liquidazione, richiamando Cass. 6 aprile 1991, n. 3602. La Corte di merito aveva però escluso il carattere definitivo della mancata approvazione del regolamento, ritenendo l’oggetto sociale pienamente conseguibile. La ricorrente deduceva, in fatto, la dedotta impossibilità, e anche tale censura si risolveva in una supposta erronea ricognizione della fattispecie concreta. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile, con condanna alle spese e ai presupposti per il contributo unificato.