Responsabilità amministratore s.r.l. tra diligenza e interpretazione della domanda (Cass. civ. Sez. I n. 23963 del 27.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’interpretazione del contenuto della domanda giudiziale costituisce un accertamento in fatto riservato al giudice di merito, censurabile in cassazione solo per violazione dei criteri di ermeneutica contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ. o per omesso esame di un fatto decisivo, con onere del ricorrente di indicare specificamente il vizio e trascrivere l’atto processuale oggetto di interpretazione. In tema di azione di responsabilità promossa dal curatore nei confronti dell’amministratore di s.r.l. fallita, questi è tenuto ad agire con la diligenza di cui agli artt. 2476, comma 1, e 1176, comma 2, cod. civ., senza incorrere in conflitto di interessi con la società: integra illecito il pagamento che faccia prevalere un interesse extrasociale pregiudizievole, non operando la business judgement rule di fronte a scelte connotate da irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà palese.

Il Fatto

Il curatore del fallimento di una s.r.l. ha convenuto in giudizio l’ex amministratore, chiedendone la condanna al risarcimento dei danni arrecati al patrimonio sociale per complessivi € 667.976,79. La domanda aveva ad oggetto, tra l’altro, una serie di compensazioni e pagamenti preferenziali eseguiti in favore di una società straniera riconducibile all’amministratore, nonché l’acquisto di due macchinari a prezzo ritenuto non congruo.

Il tribunale ha accolto in parte la domanda, condannando il convenuto al pagamento di € 299.838,98 oltre accessori. La corte d’appello ha rigettato il gravame dell’amministratore, che ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi, deducendo la violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., degli artt. 1218 cod. civ. e 146 legge fall. e dell’art. 2697 cod. civ.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente ha sostenuto che il curatore avesse agito in via aquiliana per lesione della par condicio creditorum, sicché il giudice d’appello, qualificando la domanda come anche contrattuale, avrebbe pronunciato ultrapetizione. La Corte ha dichiarato il motivo inammissibile, ribadendo che l’interpretazione dell’atto di citazione è un accertamento in fatto: la statuizione del giudice di merito, anche ove erronea, non può essere censurata direttamente per errore di procedura senza averne prima dimostrato l’erroneità, sindacabile solo per vizio di ermeneutica o di omesso esame di un fatto decisivo.

Il ricorrente non ha assolto tale onere: non ha indicato i criteri ermeneutici asseritamente violati né i fatti decisivi pretermessi, omettendo di trascrivere le parti dell’atto introduttivo necessarie a dimostrare la domanda di cui lamentava l’omessa pronuncia, in violazione del principio di autosufficienza.

Quanto al secondo motivo, la Corte ha confermato che l’amministratore di s.r.l. deve agire con la diligenza qualificata e senza conflitto di interessi. Integra l’illecito di cui all’art. 2476 cod. civ. il fatto di aver fatto prevalere un interesse extrasociale pregiudizievole, valutato con giudizio ex ante. La business judgement rule non esclude la responsabilità quando la scelta sia connotata da irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà palese, come accertato in fatto dal giudice di merito.

Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile ai sensi dell’art. 360 bis, n. 2, cod. proc. civ.: il creditore che agisce per inadempimento contrattuale deve provare solo la fonte del diritto e allegare l’inadempimento, spettando all’amministratore convenuto provare di aver agito con la diligenza esigibile. Il ricorso è stato quindi dichiarato inammissibile, con condanna alle spese e versamento dell’ulteriore contributo unificato.