Responsabilità del delegato al conto corrente di associazione sportiva (Cass. civ. Sez. V n. 21563 del 27.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di associazioni non riconosciute, la facoltà di disporre liberamente dei conti correnti intestati all’ente implica la presunzione, in capo al soggetto che vi opera, di avere agito in nome e per conto dell’associazione ai fini della responsabilità solidale prevista dall’art. 38 cod. civ. Grava pertanto su tale soggetto la prova di non avere avuto alcuna ingerenza nella gestione e, in particolare, di avere agito in esecuzione di un incarico specifico e vincolato ricevuto dal rappresentante di diritto o di fatto. La responsabilità personale e solidale non dipende dalla mera titolarità della rappresentanza, ma dall’attività negoziale concretamente svolta per conto dell’ente che abbia dato luogo alla creazione di rapporti obbligatori con i terzi. In materia tributaria, per i debiti d’imposta che sorgono ex lege dal verificarsi del presupposto, risponde solidalmente, per il tributo e per le sanzioni, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la gestione complessiva dell’associazione nel periodo di investitura.

Il Fatto

A seguito di una verifica fiscale nei confronti di nove associazioni sportive dilettantistiche operanti nel settore della pallamano, ritenute riconducibili a un unico centro di interessi, l’Amministrazione finanziaria contestava a una di esse la decadenza dai benefici di cui alla legge n. 398 del 1991, con rideterminazione del reddito d’impresa e recupero dell’IVA. I conseguenti maggiori tributi, interessi e sanzioni erano contestati anche a un soggetto quale obbligato in solido della ASD.

L’avviso di accertamento ai fini IRES, IRAP e IVA per il 2008 era impugnato davanti al giudice di primo grado, che accoglieva il ricorso. L’Ufficio proponeva appello e la Commissione tributaria regionale accoglieva l’impugnazione dell’Agenzia delle entrate. Il contribuente ricorreva quindi per cassazione con otto motivi, illustrati con memoria; l’Amministrazione resisteva con controricorso.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo censurava la sentenza per avere omesso di ritenere inesistente l’atto impoesattivo notificato direttamente dall’Ufficio a mezzo di raccomandata, senza intermediazione dell’organo notificatorio. La Corte ha respinto la censura: l’invalidità della notificazione determina una preclusione all’efficacia dell’atto ai fini riscossivi, ma non ne esclude l’esistenza, né la possibilità di rinnovazione, ferma la sanatoria del vizio per il raggiungimento dello scopo ex art. 156, terzo comma, cod. proc. civ., applicabile in materia tributaria tanto agli atti impositivi quanto a quelli esattivi.

Il secondo e il terzo motivo riguardavano la violazione dell’art. 12, comma 7, della legge n. 212 del 2000. La Corte ha escluso che vi sia stato accesso nei locali del contribuente: dal verbale di constatazione risultava che i verificatori avevano tentato l’accesso senza reperire alcuno né alcunché, talché alcuna intromissione nella sfera privata si era verificata e l’accertamento si era tradotto in una modalità “a tavolino”. Quanto ai tributi armonizzati, il contraddittorio endoprocedimentale risultava instaurato mediante risposta ai quesiti e deposito di documenti.

Il quarto e il quinto motivo lamentavano l’omesso esame di fatti decisivi e la motivazione apparente. La Corte ha rilevato che la CTR aveva espressamente esaminato sia il profilo dell’accesso sia quello dell’autonomia delle associazioni, valorizzando la riconducibilità delle nove ASD a un unico centro di interessi, funzionale a eludere il limite di fatturato, con una motivazione collocata al di sopra del minimo costituzionale.

Il sesto motivo, relativo all’art. 26 della legge n. 133 del 1999, è stato dichiarato inammissibile, appuntandosi su questioni estranee alla ratio decidendi, fondata sulla sostanziale inesistenza in fatto delle associazioni ancillari. Il settimo motivo sollecitava un riesame del merito sul superamento del plafond, non consentito in sede di legittimità.

L’ottavo motivo è stato respinto nel merito. La Corte ha ribadito che la responsabilità solidale ex art. 38 cod. civ. non dipende dalla mera titolarità della rappresentanza, ma dall’attività negoziale concretamente svolta: l’operare sul conto corrente in forza di delega costituisce atto di gestione tipico, salvo che il delegato operi come mero esecutore di ordini, circostanza della cui prova grava sul contribuente. Il ricorso è stato rigettato, con condanna alle spese.