Responsabilità solidale del direttore lavori e clausola di manleva ambigua (Cass. civ. Sez. III n. 12639 del 13.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di concorso di più soggetti nel medesimo fatto dannoso, la responsabilità solidale di cui all’art. 2055, comma 1, cod. civ. presuppone unicamente l’unicità del fatto dannoso riferita al danneggiato, e non richiede l’identità dei titoli di responsabilità né l’omogeneità del contenuto delle prestazioni. Non rileva, pertanto, che una condotta costituisca inadempimento di un’obbligazione di mezzi e l’altra di un’obbligazione di risultato: ciò che conta è che entrambe siano causa del medesimo danno. Ne consegue che il direttore dei lavori, accertato responsabile in solido con l’appaltatore, è tenuto alla restituzione dell’indebito e non può opporre la compensazione con il proprio credito da prestazione professionale. La clausola di manleva redigibile e generica, che non specifichi quali attività professionali siano coperte, va interpretata contro il predisponente ai sensi dell’art. 1370 cod. civ.

Il Fatto

Un committente ha affidato lavori in appalto a una società di costruzioni. Alla conclusione delle opere si è accorto che la somma richiesta dall’appaltatore era superiore al dovuto, essendo stati contabilizzati lavori mai eseguiti per un importo elevato. Ha quindi convenuto in giudizio la società, i soci illimitatamente responsabili e il direttore dei lavori, che aveva tenuto la contabilità delle opere con un collaboratore.

Il direttore dei lavori ha proposto domanda riconvenzionale per il pagamento delle competenze residue e ha chiamato in causa la compagnia assicurativa, che ha contestato la copertura del rischio. Il Tribunale ha accolto la domanda principale e, per l’errore contabile, ha escluso il diritto del professionista al residuo compenso. La Corte d’Appello di Venezia ha riformato in parte la decisione: ha affermato la responsabilità solidale dell’appaltatore e del direttore dei lavori, ha riconosciuto in parte il compenso e ha rigettato la domanda di garanzia verso l’assicuratore.

La Motivazione della Corte

Il ricorrente censura il capo che ha affermato la sua responsabilità solidale, sostenendo che il committente aveva chiesto la condanna dei soli appaltatori e che la statuizione sulla restituzione sarebbe passata in giudicato esclusivamente nei loro confronti. Aggiunge che la solidarietà è esclusa dalla diversità di contenuto delle prestazioni: la sua, obbligazione di mezzi; quella dell’appaltatore, obbligazione di risultato.

La Corte, esaminati unitamente i primi due motivi, li ritiene infondati. Non si è formato alcun giudicato sul risarcimento: è vero che la condanna degli appaltatori alla restituzione non è stata impugnata, ma l’attore era vincitore su quella domanda e non soccombente. Passa in giudicato solo l’accertamento dell’alterazione della contabilità, con la conseguenza che dell’indebito rispondono la società e i soci. Il committente, invece, ha appellato proprio la responsabilità concorrente del professionista, avendo citato i convenuti per far valere la loro responsabilità alternativa o solidale.

La Corte richiama il principio delle Sezioni Unite n. 13143 del 2022, secondo cui, ai fini della responsabilità solidale, è richiesto solo che il fatto dannoso sia imputabile a più persone, ancorché le condotte siano autonome e diversi i titoli di responsabilità. A rendere solidale la responsabilità è dunque l’unicità del fatto dannoso, che prescinde dal diverso contenuto degli inadempimenti. Se responsabilità solidale vi è, il direttore dei lavori è tenuto alla restituzione della somma pagata in eccesso, non potendo la sua obbligazione ridursi alla sola perdita del compenso. La questione del compenso resta autonoma ed è stata decisa con l’accoglimento parziale dell’appello incidentale.

Il terzo motivo, relativo alla domanda di manleva, è invece fondato. La Corte esclude il difetto di autosufficienza, perché la clausola è riportata dal ricorrente nelle parti essenziali e per intero nel controricorso. Dal suo testo si ricava che la copertura vale anche per i danni cagionati a terzi da attività di consulenza. La clausola è però generica: non indica quali attività professionali dell’assicurato siano coperte e quali escluse. Il motivo contiene quindi anche una censura di violazione dell’art. 1370 cod. civ., per l’ambiguità del significato della clausola di manleva.

Tale censura è accolta. Il riferimento all’attività di consulenza è espressione generica, idonea a comprendere qualsiasi prestazione che richieda una competenza tecnica volta a fornire un’informazione che il cliente non possiede. La clausola va dunque intesa contro il predisponente, essendo unilateralmente predisposta, circostanza non contestata, in coerenza con il precedente Cass. n. 25849 del 2021. I primi due motivi sono rigettati, il terzo è accolto: la decisione è cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.