Responsabilità solidale del dirigente per i debiti tributari dell’associazione non riconosciuta (Cass. civ. Sez. V n. 27519 del 15.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
La responsabilità personale e solidale prevista dall’art. 38 cod. civ. per chi agisce in nome e per conto dell’associazione non riconosciuta non dipende dalla mera titolarità della rappresentanza, ma dall’attività negoziale concretamente svolta e dalla creazione di rapporti obbligatori con i terzi. Tale principio si applica anche ai debiti di natura tributaria, che però non sorgono su base negoziale ma ex lege al verificarsi del presupposto. Nelle obbligazioni tributarie l’onere della prova è diversamente ripartito: grava su chi invoca la responsabilità l’onere di provare gli elementi da cui desumere la qualità di rappresentante o di gestore di tutta o parte dell’attività dell’associazione, mentre grava sul chiamato a rispondere la prova della propria estraneità alla gestione dell’ente.

Il Fatto

Il ricorrente impugnava l’avviso di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate gli intimava, in qualità di componente del consiglio direttivo di un’associazione sportiva dilettantistica e di responsabile solidale ex artt. 36 e 38 cod. civ., il pagamento di IRES e IRAP per un’annualità d’imposta, oltre interessi e sanzioni. La pretesa si fondava su un processo verbale di constatazione redatto nei confronti dell’associazione.

La Commissione tributaria provinciale accoglieva il ricorso e annullava l’atto. La Commissione tributaria regionale, in accoglimento dell’appello dell’Ufficio, riformava la decisione e confermava la legittimità dell’avviso, condannando l’appellato alle spese. Il ricorrente proponeva ricorso per cassazione affidato a tre motivi; l’Agenzia resisteva con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il quadro consolidato: la responsabilità solidale dell’art. 38 cod. civ. non è collegata alla rappresentanza formale, ma all’attività negoziale concretamente svolta per conto dell’ente e risoltasi nella creazione di rapporti obbligatori con i terzi. Chi invoca tale responsabilità ha l’onere di provare l’attività concreta, non essendo sufficiente la prova della carica rivestita.

Il collegio richiama il principio secondo cui la responsabilità ha carattere accessorio, anche se non sussidiario, rispetto a quella primaria dell’associazione, configurandosi come garanzia ex lege assimilabile alla fideiussione. La ratio è contemperare l’assenza di pubblicità legale sul patrimonio dell’ente con la tutela dei creditori che hanno fatto affidamento sulla solvibilità di chi ha agito.

Il principio è ritenuto applicabile anche ai debiti tributari. Qui però la Corte opera una precisazione decisiva. Poiché l’obbligazione tributaria non nasce su base negoziale ma ex lege, risponde solidalmente, per tributo e sanzioni, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la complessiva gestione associativa nel periodo considerato, anche in via presuntiva. Il richiamo all’effettività dell’ingerenza circoscrive la responsabilità alle sole obbligazioni sorte nel periodo di investitura.

Da ciò deriva una diversa ripartizione dell’onere probatorio. Nelle obbligazioni ex lege l’attenzione si sposta dalla concreta attività negoziale alla verifica della partecipazione e gestione dell’ente. Grava quindi su chi invoca la responsabilità la prova della qualità di rappresentante o gestore di tutta o parte dell’attività; grava sul chiamato a rispondere la prova della sua estraneità alla gestione.

Applicando tali principi il giudice del gravame ha, per la Corte, correttamente valorizzato la diversa natura della responsabilità nelle obbligazioni tributarie rispetto a quelle contrattuali e ha ritenuto dimostrata l’assunzione della carica sulla base della sottoscrizione della domanda di iscrizione al campionato, con ulteriore firma quale delegato con rappresentanza. Irrilevante, si precisa, che non si trattasse di atto di gestione in senso civilistico.

La Corte esamina poi la questione della falsità delle firme: la natura apocrifa delle sottoscrizioni e le dichiarazioni del Presidente dell’associazione non smentiscono l’esistenza del consiglio direttivo né l’assunzione della carica, dimostrate dal documento pacificamente sottoscritto dal ricorrente. Il terzo motivo, relativo all’omesso esame del venir meno dello status, è dichiarato inammissibile, trattandosi di questione giuridica e non di fatto storico. Il ricorso è respinto per i primi due motivi infondati.