Revoca del concordato per atti in frode e condotta decettiva oggettiva (Cass. civ. Sez. I n. 31958 del 09.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di revoca dell’ammissione al concordato preventivo per atti in frode, il giudizio è fondato su criteri oggettivi: rilevano le condotte del debitore idonee a occultare situazioni di fatto potenzialmente incidenti sul giudizio e sul consenso informato dei creditori circa le reali prospettive di soddisfacimento. Non è necessario il dolo, essendo sufficiente la consapevole volontarietà dell’omissione, purché i fatti siano inizialmente ignorati dagli organi della procedura e successivamente accertati dall’organo commissariale a fronte di una precedente rappresentazione inadeguata. È l’accertamento o la scoperta di tali fatti a comportare la revoca, ancorché i creditori ne fossero stati resi edotti. L’attestazione di veridicità dei dati aziendali costituisce condizione di ammissibilità del concordato e va tempestivamente integrata prima che i fatti potenzialmente decettivi giungano all’esame dell’organo commissariale.

Il Fatto

Una società debitrice ha depositato davanti al Tribunale di Nocera Inferiore, dopo una domanda di concordato con riserva dell’11 settembre 2019, una proposta di concordato il 20 febbraio 2020, modificata il 27 maggio 2020 e sostituita, in esito a procedimento ex art. 173 l. fall., da nuova proposta del 28 febbraio 2021. Dichiarata inammissibile la proposta il 20 maggio 2021, la società ha depositato un’ulteriore proposta il 9 giugno 2021, con memoria integrativa del 16 luglio 2021, e la procedura è stata aperta con decreto del 21 luglio 2021.

L’ultima proposta è stata revocata per avere la società taciuto informazioni rilevanti — l’omessa indicazione di crediti di difficile esigibilità e un’operazione straordinaria — con conseguente dichiarazione di fallimento. La Corte d’Appello di Salerno, con la sentenza impugnata, ha rigettato il reclamo della debitrice. La società ha proposto ricorso per cassazione affidato a otto motivi; resistono la curatela del fallimento e due creditori.

La Motivazione della Corte

La Corte rigetta anzitutto le eccezioni di inammissibilità del ricorso per difetto di specificità, essendo il ricorso agganciato agli atti e alle questioni trattate e non mirando a rivalutare il giudizio di fatto.

Il primo motivo è infondato. Secondo la giurisprudenza richiamata (Sezioni Unite n. 27073/2016 e conformi), il decreto che dichiari l’inammissibilità della proposta di concordato ai sensi dell’art. 162, secondo comma, l. fall., senza consequenziale sentenza di fallimento, non è soggetto a ricorso per cassazione, non avendo carattere decisorio né essendo idoneo al giudicato. Né la dichiarazione di fallimento può ritenersi originata dalla proposta precedente, in quanto ogni domanda di concordato prende data dal momento del deposito.

I motivi dal secondo al sesto sono infondati. La Corte esclude il vizio di motivazione e ribadisce che il giudizio di revoca per atti in frode è fondato in termini puramente oggettivi: ciò che rileva è che le condotte siano state inizialmente ignorate dagli organi della procedura e successivamente accertate nella loro sussistenza, a fronte di una rappresentazione inadeguata, purché caratterizzate, sul piano soggettivo, dalla consapevole volontarietà. Non è censurabile in sede di legittimità la valutazione in fatto circa l’attitudine dell’omissione a falsare il giudizio dei creditori.

Nella specie, l’emersione del contenzioso con il fallimento creditore, per quanto successiva di un giorno al deposito della proposta, non è stata oggetto di ostensione in sede di illustrazione e di memoria integrativa prima dell’ammissione, ed è frutto di attività di scoperta dell’organo commissariale: risulta così integrata l’esistenza di atti in frode ex art. 173 l. fall.

Gli ultimi due motivi sono infondati. L’attestazione di veridicità dei dati aziendali è il perno attorno al quale ruota la consapevolezza del voto dei creditori e costituisce condizione di ammissibilità del concordato. Ove emerga che tale condizione mancava al deposito della proposta, il tribunale può revocare l’ammissione, restando irrilevante una nuova attestazione. L’attestazione va tempestivamente integrata prima che i fatti potenzialmente decettivi giungano all’esame dell’organo commissariale. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.