Revocatoria fallimentare e pagamento del terzo: preclusione da ammissione al passivo (Cass. civ. Sez. I n. 33134 del 18.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’ammissione al passivo del credito residuo rispetto a un credito in precedenza soddisfatto, ancorché disposta in via definitiva e senza riserve, implica soltanto l’accertamento dell’esistenza del titolo giustificativo del primo, non anche l’insussistenza del credito maggiore, poiché prescinde da indagini sulla validità e sull’opponibilità alla massa dei pagamenti parziali già percepiti dal creditore. La preclusione endofallimentare non si estende, pertanto, alla parte di credito già soddisfatta, con la conseguenza che resta esperibile l’azione revocatoria fallimentare degli atti estintivi di tali maggiori ragioni. Nel giudizio di revocatoria, inoltre, la normalità dell’atto estintivo di un debito pecuniario corrisponde a un dato oggettivo, da valutarsi alla stregua del solo mezzo di pagamento utilizzato: non è mezzo normale, ai fini dell’art. 67, comma 1, n. 2, l.fall., il pagamento eseguito da un terzo, su ordine o indicazione del debitore delegante poi fallito, con denaro di quest’ultimo.

Il Fatto

Una società cooperativa, dichiarata insolvente e ammessa all’amministrazione straordinaria, ha convenuto in giudizio la società di factoring per ottenere la revoca dei pagamenti eseguiti, nell’anno anteriore alla sentenza dichiarativa di insolvenza, per una somma complessiva di oltre 773.000 euro. Tali versamenti erano stati effettuati non dai debitori ceduti, ma da due società controllate del gruppo, mediante bonifici eseguiti su conti passivi del rapporto di factoring e con il consenso tacito della cessionaria, riducendo il debito della cedente per le anticipazioni ricevute.

Il tribunale ha rigettato la domanda; la corte d’appello ha invece accolto il gravame, qualificando i versamenti come eseguiti in forza di una delegazione attiva di pagamento e come mezzi anomali ex art. 67, comma 1, n. 2, l.fall., condannando la factor a restituire la somma. La società di factoring ha proposto ricorso per cassazione per quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente i primi due motivi, con i quali la ricorrente deduceva la preclusione derivante dal giudicato endofallimentare formatosi sull’ammissione al passivo del proprio credito, pari a oltre 1.623.000 euro. Secondo la ricorrente, l’avvenuta ammissione definitiva del credito relativo al saldo del rapporto di factoring avrebbe reso inammissibile l’azione revocatoria dei pagamenti che avevano concorso a ridurre quel saldo.

La Corte ritiene i motivi inammissibili. La sentenza impugnata si era effettivamente pronunciata sull’eccezione, e il principio invocato non è conferente: l’ammissione al passivo di un credito residuo rispetto a un altro già soddisfatto comporta soltanto l’accertamento del titolo giustificativo del primo, non l’insussistenza del credito maggiore. Poiché tale ammissione prescinde da indagini sulla validità e sull’opponibilità alla massa dei pagamenti parziali percepiti, essa non preclude la dichiarazione d’inefficacia di questi ultimi. La Corte richiama Cass. n. 19319 del 2015 e il principio delle Sezioni Unite n. 16508 del 2010, secondo cui la preclusione endofallimentare relativa al credito insoddisfatto non si estende alla parte di credito già soddisfatta, in ragione dell’autonomia dei singoli pagamenti.

Quanto al terzo e al quarto motivo, la Corte li dichiara parimenti inammissibili, poiché la ricorrente ha in sostanza censurato la ricognizione dei fatti operata dai giudici di merito. L’accertamento sull’effetto solutorio dei versamenti e sulla loro riconducibilità a una delegazione di pagamento è riservato al prudente apprezzamento del giudice di merito e può essere censurato solo ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., nei limiti indicati da Cass. SU n. 8053 del 2014 e da Cass. SU n. 5792 del 2024, non essendo più sindacabile il mero difetto di sufficienza della motivazione.

Nel merito sostanziale la Corte conferma che il pagamento di debiti del fallito è assoggettabile a revocatoria anche se eseguito da un terzo, purché questi abbia pagato con denaro dell’imprenditore poi fallito o, come accertato in fatto, abbia esercitato l’azione di rivalsa prima dell’apertura del concorso, secondo il principio di Cass. n. 14316 del 2022. A tale schema è riconducibile la delegazione di pagamento, che il ricorso qualifica come mezzo anomalo ex art. 67, comma 1, n. 2, l.fall., poiché la normalità del mezzo di pagamento va valutata su un piano oggettivo, alla stregua della comune pratica commerciale.

La Corte dichiara quindi l’inammissibilità del ricorso e condanna la ricorrente alle spese, con raddoppio del contributo unificato.