La revocatoria fallimentare non incide sulla plusvalenza da cessione di quote (Cass. civ. Sez. V n. 27136 del 09.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il contratto dispositivo stipulato dal soggetto poi fallito conserva piena efficacia tra le parti fino a quando il curatore non abbia esercitato con successo le azioni a tutela della massa. L’azione revocatoria fallimentare ha natura costitutiva: solo la sentenza di accoglimento determina l’inefficacia dell’atto, e comunque nei soli confronti della massa dei creditori. Ne consegue che la compensazione del prezzo di cessione delle quote, prevista nell’atto, integra il presupposto impositivo della plusvalenza nell’anno in cui è stata posta in essere. Sono irrilevanti la successiva alienazione delle quote al valore nominale e la loro sottoposizione a sequestro giudiziario.

Il Fatto

La contribuente ha impugnato l’avviso di accertamento con cui l’Agenzia delle entrate le contestava l’omessa dichiarazione della plusvalenza derivante dalla cessione di quote societarie avvenuta nel 2010, per l’anno di imposta 2012. Il corrispettivo pattuito era stato pagato in parte nel 2010 e nel 2011, e per la residua parte mediante acquisizione di quote possedute dalla debitrice nella SMC Solare s.r.l. Tale ultimo importo non è stato dichiarato.

La CTP di Matera ha accolto il ricorso. La CTR della Basilicata ha confermato la decisione, ritenendo il contratto del 14 giugno 2012 valido ed efficace solo dopo il provvedimento del GD che nel 2013 aveva autorizzato la transazione, e collocando la plusvalenza nel 2013. L’Agenzia ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte respinge preliminarmente l’eccezione di inammissibilità per difetto di autosufficienza, ritenendo il ricorso conforme all’art. 366 cod. proc. civ. perché la censura è chiaramente individuabile. Infondata è anche l’eccezione di giudicato: il ricorso investe tutte le rationes decidendi della sentenza gravata.

Nel merito, il motivo è fondato. Il ricorrente deduce la violazione dell’art. 2901 c.c. e dell’art. 66 legge fallimentare, in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c. La CTR ha erroneamente ritenuto inefficace il contratto di cessione delle quote stipulato con la debitrice poi fallita.

La Corte richiama il principio affermato dalle Sezioni Unite n. 437 del 2000: l’azione revocatoria ha natura costitutiva e, sino alla sentenza di accoglimento, il contratto del fallito resta valido ed efficace. Anche dopo l’accoglimento, l’inefficacia è solo relativa, operando nei confronti della massa dei creditori. Nella specie, il contratto era ed è rimasto efficace tra le parti, a prescindere dal comportamento della curatela e dalle decisioni del GD.

Irrilevante è la successiva vendita delle quote al valore nominale, perché posteriore alla venuta ad esistenza del presupposto impositivo. Parimenti ininfluente è la sottoposizione a sequestro giudiziario, misura provvisoria che non esclude l’efficacia inter partes e che espone l’acquirente al rischio di rivendica.

La sentenza è quindi cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Basilicata, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese di legittimità.