Scissione societaria e danno ambientale: solidarietà estesa ai debiti indeterminati (Cass. civ. Sez. I n. 6675 del 13.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
La regola della responsabilità solidale della società beneficiaria di una scissione, dettata dall’art. 2506-bis, terzo comma, cod. civ., non è circoscritta agli elementi del passivo di natura determinata ed esistenza certa, ma ricomprende anche le passività di natura indeterminata, come i costi di bonifica e i danni ambientali constatati, valutati o definiti solo dopo la scissione, purché derivino da comportamenti della società scissa anteriori all’operazione. La nozione di “elementi del passivo la cui destinazione non è desumibile dal progetto” non tollera automatismi deduttivi fondati sull’inerenza del debito al settore di attività, ma esige una effettiva e certa destinazione risultante dal progetto, perché la norma è ispirata alla tutela dei creditori e dei terzi cointeressati. In tema di illecito ambientale permanente, anteriori alla scissione debbono essere soltanto i fatti generatori delle conseguenze dannose, anche se accertate in epoca successiva.

Il Fatto

La società scissa, tramite il proprio commissario straordinario, convenne in giudizio la beneficiaria della scissione e le amministrazioni statali, chiedendo accertarsi la corresponsabilità solidale della beneficiaria per tutti i debiti, di bonifica e di danno ambientale, riferibili al ramo chimico ed anteriori alla scissione con effetti dal 2 gennaio 2004.

Le amministrazioni, a loro volta, domandarono la condanna della beneficiaria al risarcimento del danno ambientale prodotto in tre siti industriali. Il Tribunale respinse ogni domanda; la Corte d’appello, con sentenza non definitiva e poi con sentenza definitiva, affermò la corresponsabilità della beneficiaria nei limiti dell’attivo conferito e la condannò al rimborso dei costi di riparazione, quantificati in complessivi € 453.587.327,48. La beneficiaria ha proposto due ricorsi per cassazione, riuniti; le amministrazioni hanno reso controricorso con ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Corte ha anzitutto ribadito la declaratoria di inammissibilità del primo ricorso, in quanto proposto nonostante la riserva di impugnazione differita ex art. 361 cod. proc. civ., confermando la funzione sostitutiva del secondo ricorso, tempestivo, esaminato nel merito.

Nel rigettare il ricorso incidentale delle amministrazioni, la Corte ha escluso l’abuso dello strumento della scissione: la scelta di differire gli effetti dell’atto mediante la stipula, in modo da fruire di una disciplina normativa più favorevole, non stravolge la funzione dell’atto e corrisponde a una legittima opzione dell’autonomia privata. Il procedimento di scissione si articola in progetto, delibera e stipula, e solo con quest’ultima, iscritta al Registro delle imprese, decorrono gli effetti civilistici.

Sul primo motivo principale, la Corte ha chiarito la portata dell’art. 2506-bis cod. civ.: il concetto di inerenza del debito al settore di attività è diverso da quello di destinazione degli elementi del passivo desumibile dal progetto di scissione. Per escludere la solidarietà occorre una effettiva e certa destinazione risultante dal progetto, non un automatismo deduttivo.

Quanto ai debiti di natura indeterminata, la Corte ha richiamato la pronuncia resa dalla Corte di giustizia dell’Unione europea nella causa C-713/22 del 29 luglio 2024, che ha interpretato l’art. 3, paragrafo 3, lettera b), della sesta direttiva 82/891/CEE nel senso che la solidarietà si applica anche ai costi di bonifica e ai danni ambientali constatati dopo la scissione, purché derivino da comportamenti antecedenti. La nozione di “terzi” tutelata dalla direttiva è più ampia di quella di creditori, includendo chi tale qualifica acquisisca dopo la scissione in virtù di situazioni anteriori.

In tema di illecito permanente, la Corte ha confermato che anteriori alla scissione debbono essere soltanto i fatti generatori delle conseguenze dannose: l’aggravamento successivo è inevitabile sviluppo di una condotta pregressa, non un fatto nuovo. Il termine prescrizionale decorre solo dalla cessazione della situazione illegittima o dalla perdita di disponibilità del bene.

La Corte ha poi accolto il decimo e l’undicesimo motivo quanto alla liquidazione mediante deposito fruttifero: tale meccanismo, non previsto dall’ordinamento, svolge in realtà funzione di garanzia di un debito pecuniario e non può essere imposto in sentenza di condanna. Ha inoltre ravvisato ultrapetizione in relazione al sito non oggetto di allegazioni. Ha respinto ogni censura relativa al rapporto CSC/CSR, ai sedimenti e ai criteri di quantificazione, trattandosi di valutazioni di merito.