Sede secondaria e foro della persona giuridica: serve l’institore (Cass. civ. Sez. III n. 20815 del 25.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini dell’individuazione della competenza per territorio nei confronti di una persona giuridica, l’art. 19, comma primo, cod. proc. civ. può essere invocato, alternativamente, in relazione alla sede nominale risultante dall’atto costitutivo, alla sede reale intesa come sede principale dei rapporti giuridici, ovvero al luogo in cui la società abbia uno stabilimento e un rappresentante autorizzato a stare in giudizio. La mera attività svolta in una sede diversa da quella legale non è sufficiente: è la preposizione dell’institore a radicare la competenza, mentre resta irrilevante la residenza anagrafica personale dell’amministratore. La prova della rappresentanza institoria del dirigente della sede secondaria deve essere fornita per iscritto, ai sensi dell’art. 77 cod. proc. civ.

Il Fatto

Una società di trasporti convenne dinanzi al Tribunale di Bari il mittente, chiedendo il pagamento del corrispettivo per un trasporto di merci da e per il Belgio e il rimborso di una sanzione amministrativa irrogata in Svizzera per eccedenza di carico. La convenuta eccepì l’incompetenza per territorio, contestando che Bari fosse il foro generale, il luogo di conclusione del contratto o il luogo di adempimento dell’obbligazione.

Il Tribunale di Bari declinò la propria competenza a favore del Tribunale di Milano. La società attrice propose quindi regolamento di competenza, sostenendo che la sede operativa pugliese integrasse una sede secondaria idonea a radicare il foro.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto la qualificazione del credito di rimborso della sanzione. La pretesa del vettore di ottenere dal mittente il rimborso della somma pagata per fatti a quest’ultimo addebitabili non è un credito aquiliano, ma un credito che scaturisce ope legis dal contratto, ex art. 1374 cod. civ., poiché la causa del trasporto partecipa tanto dell’appalto quanto del mandato e richiama, per analogia, l’art. 1720 cod. civ. Entrambi i capi della domanda avevano dunque fonte contrattuale.

Su questa premessa cade la censura di irritualità dell’eccezione. Il convenuto per l’adempimento di più obbligazioni derivanti dallo stesso contratto ha l’onere di contestare il foro territoriale rispetto al luogo di adempimento di ciascuna, ma a radicare la competenza è sufficiente che essa sussista anche per una sola delle domande cumulate. Il Collegio richiama sul punto Sez. 3 n. 5283 del 2004 e Sez. 3 n. 11980 del 1998. Nel caso concreto l’eccezione risultò ritualmente formulata, perché investì sia il foro generale sia il luogo di conclusione del contratto e il luogo di adempimento.

Il nucleo del provvedimento riguarda l’art. 19 cod. proc. civ. Il foro generale delle persone giuridiche può ravvisarsi nella sede nominale, nella sede reale, oppure nel luogo ove la società abbia uno stabilimento e un rappresentante autorizzato a stare in giudizio. Non basta che la società svolga attività in una sede diversa da quella legale: occorre che in quella sede operi un institore, e che la relativa prova sia offerta per iscritto ex art. 77 cod. proc. civ. Irrilevante è la residenza anagrafica dell’amministratore, perché è la preposizione del rappresentante, non il domicilio personale del legale rappresentante, a fissare la competenza.

La Corte consolida il principio richiamando Sez. 1 n. 995 del 1958, Sez. 3 n. 2827 del 1964, Sez. L n. 3877 del 1982 e, da ultimo, Sez. 6-1 n. 5309 del 2020. Quanto alle difese della ricorrente, il Collegio esclude la pertinenza della nozione di unità locale di cui all’art. 1, lett. e), d.m. n. 359 del 2001, dettata ai soli fini di quel regolamento, e ritiene inconferenti i precedenti invocati, fra cui Sez. 6-3 n. 8024 del 2021, Sez. 5 n. 15184 del 2019 e Sez. 1 n. 23569 del 2020, relativi a questioni diverse dalla competenza territoriale.

Quanto al luogo di conclusione, il motivo è manifestamente infondato: l’operazione contrattuale era unitaria, la veste di proponente spettava al mittente e non risultava provato che l’accettazione fosse conosciuta presso la sede pugliese. La Corte dichiara pertanto la competenza alternativa del Tribunale di Milano o del Tribunale di Trento e fissa il termine per la riassunzione.