Sindacato sulle scelte gestionali e mala gestio degli amministratori (Cass. civ. Sez. I n. 6925 del 15.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di responsabilità degli amministratori di società di capitali per i danni cagionati alla società amministrata, l’insindacabilità del merito delle scelte di gestione non opera in presenza di irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà palese dell’iniziativa economica. Il sindacato del giudice va condotto ex ante, secondo i parametri di diligenza del mandatario ex art. 2392 cod. civ., e tenendo conto della mancata adozione delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive normalmente richieste per una scelta di quel tipo. La cessione di una pluralità di immobili sociali a prezzi molto inferiori a quelli di mercato, in assenza di ragioni che impongano una sollecita liquidazione del patrimonio, integra una condotta gravemente negligente e configura mala gestio, con conseguente responsabilità risarcitoria.

Il Fatto

Un socio di una società a responsabilità limitata ha agito nei confronti degli amministratori della stessa, sostenendo che negli anni 2003-2006 avevano venduto unità immobiliari del compendio sociale per un prezzo superiore a quello indicato nei contratti, omettendo di far confluire nelle casse sociali la differenza. In via alternativa ha chiesto il risarcimento del danno cagionato dalla vendita degli immobili a un prezzo inferiore al loro valore di mercato.

Il Tribunale di Venezia, all’esito di una consulenza tecnica d’ufficio, ha escluso la simulazione del prezzo e l’incameramento della differenza, ma ha accertato la mala gestio degli amministratori, avendo venduto gli immobili a un prezzo inferiore di euro 1.945.000,00 rispetto al valore di mercato. La Corte di appello di Venezia ha rigettato sia l’appello principale sia quello incidentale. Avverso tale sentenza uno degli amministratori ha proposto ricorso per cassazione su quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto la censura con cui si contesta l’applicazione delle norme che impongono agli amministratori di perseguire l’interesse della società. Gli amministratori sostengono che la decisione impugnata avrebbe fatto riferimento a un concetto apodittico di interesse sociale, invece che all’interesse concretamente espresso dai soci.

Il rilievo non ha pregio. La Corte di merito ha accertato che la decisione di vendere una pluralità di immobili a un prezzo molto inferiore ai valori di mercato, in assenza di ragioni che imponessero una sollecita liquidazione del patrimonio immobiliare, era quantomeno gravemente negligente. Gli atti gestori, in quanto antieconomici, si sono rivelati contrari all’interesse sociale: porre in essere plurime vendite a condizioni svantaggiose non soddisfa l’interesse sotteso allo svolgimento in comune di un’attività imprenditoriale allo scopo di ritrarne un utile, secondo lo schema causale dell’art. 2247 cod. civ.

Quanto alla pretesa ratifica dell’operato degli amministratori, desumibile dall’approvazione dei bilanci, la Corte rileva che il giudice distrettuale si è occupato della questione e che il ricorrente non si misura efficacemente con la motivazione, la quale involge un accertamento di fatto non sindacabile in sede di legittimità. La mera approvazione del bilancio, come spiegato nel provvedimento impugnato, non è sufficiente ad allegare che il socio abbia ottenuto adeguate informazioni sulle vendite.

Il nucleo del ricorso attiene ai limiti del sindacato giudiziale sulle scelte di gestione. La Corte ribadisce che l’insindacabilità del merito delle scelte gestionali trova un limite nella valutazione di ragionevolezza delle stesse, da compiersi ex ante secondo i parametri della diligenza del mandatario, alla luce dell’art. 2392 cod. civ., e tenendo conto della mancata adozione delle cautele e delle informazioni preventive normalmente richieste. Il principio non si applica, quindi, in presenza di irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà palese dell’iniziativa economica. Sul punto richiama Cass. n. 15470/2017, Cass. n. 12108/2020 e Cass. n. 8069/2024.

La Corte di merito ha fondato la propria motivazione proprio su tali verifiche, concludendo che la condotta degli amministratori integra una mala gestio e non una semplice scelta inopportuna sotto il profilo economico. Anche la censura relativa alla nullità della CTU è inammissibile, perché non si confronta con l’ampia motivazione che ha sconfessato quanto assunto dal ricorrente. Il ricorso è pertanto dichiarato inammissibile, con condanna del ricorrente alle spese di legittimità e al versamento del contributo unificato.