Studio professionale associato centro di imputazione e privilegio del credito personale (Cass. civ. Sez. I n. 2543 del 03.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Lo studio professionale associato, ancorché privo di personalità giuridica, è autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici e può essere titolare di crediti, con capacità di stare in giudizio ai sensi dell’art. 36 cod. civ.. La legittimazione ad agire va tuttavia accertata in chiave formale, raffrontando il soggetto che propone la domanda con quello affermato titolare del diritto nell’atto introduttivo. La titolarità sostanziale del credito attiene invece al merito e spetta all’attore allegarla e provarla. Il credito per prestazione professionale svolta personalmente dall’associato, ricevuta da costui in proprio e non dallo studio, resta di sua pertinenza e fruisce del privilegio generale ex art. 2751 bis, n. 2, cod. civ., non essendo qualificabile come credito d’impresa.

Il Fatto

Una società in concordato preventivo, nel ricorso per l’ammissione alla procedura, indicava tra i creditori chirografari lo studio professionale associato cui apparteneva un commercialista, per un importo di euro 140.400,00 oltre accessori. Prima dell’omologazione, il professionista conveniva in giudizio la società chiedendo l’accertamento della natura privilegiata del credito.

Il Tribunale rigettava la domanda, ritenendo non provata la titolarità del credito, risultando il rapporto intercorso con lo studio. La Corte d’Appello accoglieva il gravame, accertava il credito in euro 169.884,00 come assistito dal privilegio e condannava l’appellata alle spese del doppio grado. La società propone ricorso per cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto il tema della natura dello studio associato. Rileva che questa Corte ha già affermato che esso, pur privo di personalità giuridica, rientra tra i fenomeni di aggregazione cui la legge riconosce la capacità di porsi come autonomi centri di imputazione di rapporti giuridici, con capacità di stare in giudizio in persona dei componenti o di chi ne abbia la rappresentanza secondo l’art. 36 cod. civ. (Cass. n. 2332 del 2022; Cass. n. 8768 del 2018). Non condivide pertanto l’affermazione della Corte fiorentina secondo cui le associazioni non riconosciute sarebbero mera gestione contabile.

Tale rilievo non infirma però la legittimazione del professionista, riscontrata su due piani. Sul piano della legitimatio ad causam la Corte richiama l’insegnamento per cui essa si accerta in relazione all’affermazione contenuta nell’atto introduttivo, in una valutazione formale dell’ipotetica accoglibilità della domanda (Cass. n. 6132 del 2008). La corte distrettuale aveva puntualizzato che il professionista aveva agito vantando un diritto proprio. La stessa ricorrente del resto riconosce che alla precisazione della prima memoria ex art. 183 cod. proc. civ. non può attribuirsi significato diverso.

Sul piano della titolarità sostanziale, la questione attiene al merito e non alla legittimazione (Cass. n. 8175 del 2012); grava sull’attore l’onere di allegarla e provarla, mentre la carenza è rilevabile d’ufficio se emergente dagli atti (Cass. Sez. Un. n. 2951 del 2016). La valutazione della Corte toscana è congrua e immune da anomalia motivazionale ai sensi di Cass. Sez. Un. n. 8053 del 2014: il verbale consiliare aveva individuato un consulente in persona del professionista, non uno studio associato.

Infondata è poi la doglianza sull’omesso esame di statuto e documenti. L’omesso esame di elementi istruttori non integra di per sé il vizio dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. se il fatto storico è stato comunque considerato (Cass. n. 27415 del 2018); né il cattivo apprezzamento delle prove è denunciabile in cassazione (Cass. n. 11892 del 2016; Cass. n. 20553 del 2021).

Quanto al privilegio, la Corte distingue le recenti Cass. n. 29371 del 2024 e Cass. n. 32737 del 2024, in cui il credito spettava allo studio o alla cooperativa. Nella specie la prestazione era di pertinenza del singolo associato, che aveva ricevuto l’incarico personalmente, e lo studio contava appena quattro professionisti, con elemento organizzativo marginale: nessun credito d’impresa. I motivi che oppongono una diversa ricostruzione del fatto sono inammissibili (Cass. n. 10927 del 2024; Cass. n. 29404 del 2017). Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e contributo unificato.