Transazione novativa e inammissibilità del ricorso per Cassazione (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 34660 del 29.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il ricorso per cassazione che contesti l’efficacia novativa riconosciuta dal giudice di merito a un verbale di conciliazione è inammissibile se non trascrive integralmente l’atto e non indica i passaggi decisivi a sostegno della propria tesi, essendo precluso alla Corte l’esame diretto degli atti di causa. La transazione è novativa quando determina l’estinzione del precedente rapporto e ad esso si sostituisce integralmente, con oggettiva incompatibilità tra rapporto preesistente e accordo; è conservativa quando le parti apportano modifiche solo quantitative a una situazione già in atto mediante reciproche concessioni. La relativa qualificazione costituisce accertamento di fatto, riservato al giudice del merito e incensurabile in sede di legittimità se congruamente motivato. Il controricorso depositato oltre il termine di quaranta giorni dalla notifica del ricorso, vigente la nuova formulazione dell’art. 371 cod. proc. civ., è tardivo.

Il Fatto

Il ricorrente, già direttore generale e amministratore delegato di una società poi fallita, chiedeva l’insinuazione al passivo della procedura, con privilegio ex art. 2751 bis n. 1 cod. civ., di un credito articolato in residui retributivi, differenze per trasferte, differenze retributive rinunciate nel biennio 2009-2010 e danno da demansionamento.

Il giudice delegato ammetteva al passivo solo un importo minore, a titolo di retribuzioni maturate per un periodo successivo, ritenendo non provate le altre pretese. Il Tribunale respingeva l’opposizione, considerando il verbale di conciliazione sottoscritto in sede sindacale, non impugnabile ai sensi dell’art. 2113, terzo comma, cod. civ., dotato di espressa efficacia novativa con rinuncia alle pretese del lavoratore; quanto al demansionamento, rilevava che a monte erano ravvisabili scelte strategiche della società. Avverso tale decreto il lavoratore proponeva ricorso per cassazione affidato a un unico motivo.

La Motivazione della Corte

Con l’unico motivo il ricorrente denunciava, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione dell’art. 1965 cod. civ., censurando l’attribuzione al verbale di valore novativo, laddove la materia transattiva avrebbe riguardato solo il passaggio delle mansioni e la parallela riduzione retributiva.

In via preliminare il Collegio dichiarava la tardività del controricorso. Vigente la nuova formulazione dell’art. 371 cod. proc. civ., come riformato dal d.lgs. n. 149/2022, il controricorso va depositato con modalità telematiche entro quaranta giorni dalla notifica del ricorso; il deposito, avvenuto a fronte di un ricorso notificato oltre due mesi prima, era dunque tardivo, non applicandosi la sospensione feriale dei termini in materia di rapporti di lavoro.

Nel merito, la Corte rilevava l’inammissibilità del motivo sotto due profili. Anzitutto il ricorrente non aveva proceduto alla integrale trascrizione del verbale di conciliazione, né aveva indicato i passaggi decisivi a sostegno della propria tesi: solo tale specificazione consente alla Corte, cui è precluso l’esame diretto degli atti di causa, di delibare la decisività della questione.

In secondo luogo, richiamando Cass. n. 13717/2006, il Collegio ribadiva la distinzione tra transazione novativa e transazione semplice o conservativa. La prima estingue il precedente rapporto e vi si sostituisce integralmente, con insorgenza di un’obbligazione oggettivamente diversa; la seconda si limita a modifiche quantitative di una situazione già in atto, mediante reciproche concessioni consistenti in una bilaterale riduzione delle opposte pretese entro un “quid medium”. Il relativo accertamento, integrando un apprezzamento di fatto, è riservato al giudice del merito ed è incensurabile in sede di legittimità se congruamente motivato.

Nella fattispecie il Tribunale aveva ritenuto, con adeguata motivazione, che le parti avessero composto la controversia inerente al mutamento di mansioni e alla riduzione del trattamento economico, con espressa efficacia novativa e rinuncia a qualsiasi pretesa connessa alla modifica del rapporto. La censura si risolveva pertanto nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente a quella accolta nel provvedimento impugnato. Il ricorso era dichiarato inammissibile, senza disposizione sulle spese in ragione della tardività del controricorso, con attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.