Unicità del centro di imputazione e codatorialità nel gruppo di società (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 22509 del 08.08.2024)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della configurazione del lavoro dirigenziale, il potere di direzione del datore di lavoro si manifesta non in ordini e controlli continui, ma nell’emanazione di indicazioni generali di carattere programmatico, coerenti con la natura ampiamente discrezionale dei poteri del dirigente; il giudice di merito deve valutare l’esistenza di un coordinamento funzionale con gli obiettivi dell’organizzazione aziendale, idoneo a ricondurre la prestazione ai tratti della subordinazione tecnico-giuridica anche in regime di subordinazione attenuata. Nel gruppo di società, l’unicità del centro di imputazione del rapporto di lavoro non si ravvisa per il solo collegamento economico-funzionale tra imprese, ma richiede una simulazione o preordinazione in frode alla legge del frazionamento dell’attività, l’integrazione tra le attività e il correlativo interesse comune, un coordinamento tecnico e amministrativo unitario e l’utilizzazione contemporanea e indifferenziata della prestazione. Il superamento del riferimento alla frode alla legge, per effetto della riforma societaria del 2003 e della disciplina della direzione e coordinamento di società, conduce alla qualificazione della codatorialità, con responsabilità solidale delle società del gruppo. La misura dell’indennità supplementare per licenziamento ingiustificato del dirigente è rimessa alla valutazione discrezionale del giudice di merito, insindacabile in sede di legittimità se congruamente argomentata.

Il Fatto

La Corte d’appello di Roma, con sentenza depositata il 5 febbraio 2020, ha accertato la sussistenza di un unico rapporto di lavoro subordinato di natura dirigenziale tra il lavoratore e tre società del medesimo gruppo, per il periodo dal giugno 2008 al dicembre 2011. Ha qualificato illegittimo il licenziamento intimato al dirigente nel dicembre 2011 e ha condannato le società, in via solidale, al pagamento del trattamento di fine rapporto, dell’indennità sostitutiva del preavviso e dell’indennità supplementare. La decisione ha riformato la sentenza di primo grado, che aveva rigettato le domande del lavoratore.

Le società hanno proposto ricorso per cassazione con due motivi, deducendo la violazione delle norme in materia di qualificazione del rapporto e di imputazione datoriale nel gruppo. Il lavoratore ha resistito con controricorso e ricorso incidentale, lamentando l’omessa motivazione sulla misura dell’indennità supplementare.

La Motivazione della Corte

La Corte richiama il consolidato indirizzo secondo cui, nel lavoro dirigenziale, la subordinazione si atteggia in forma attenuata e si caratterizza per l’inserimento funzionale del dirigente nell’organizzazione aziendale, nonostante gli ampi margini di autonomia riconosciutigli. Quando il dirigente sia titolare di cariche sociali, occorre verificare se il lavoro svolto possa essere inquadrato nella specifica organizzazione aziendale e se egli sia assoggettato, anche in forma lieve, alle direttive dell’organo di amministrazione.

Nel caso di specie, la Corte territoriale ha accertato in modo argomentato i requisiti della subordinazione e della qualificazione dirigenziale, valorizzando le mansioni di direttore operativo, il compenso fisso e la ripartizione dello stesso tra le società del gruppo. La censura delle ricorrenti si risolve in una diversa valutazione delle risultanze processuali, insindacabile in sede di legittimità.

Quanto all’unicità del centro di imputazione, la Corte ricostruisce l’evoluzione dell’ordinamento: la riforma del diritto societario del 2003 ha introdotto la nozione di direzione e coordinamento di società (artt. 2497 ss. cod. civ.), superando il riferimento individuativo agli elementi sintomatici di una frode alla legge. Il gruppo resta fenomeno unitario sotto il profilo economico, ma non sotto quello giuridico, per il principio di separatezza e autonomia delle società.

Se dall’accertamento di merito risulta una condivisione della prestazione del lavoratore, inserito nell’organizzazione complessiva, da parte delle diverse società che esercitano i tipici poteri datoriali, la qualificazione giuridica è quella di codatorialità, con responsabilità solidale ai sensi dell’art. 1292 cod. civ. La Corte territoriale ha correttamente accertato la focalizzazione dei requisiti del modello organizzativo verso una funzione di comando unitaria, con conseguente responsabilità solidale delle società quali datori di lavoro sostanziali.

Il ricorso incidentale, relativo alla misura dell’indennità supplementare, è inammissibile: il giudizio sulla sua determinazione spetta alla valutazione discrezionale del giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità se congruamente motivato. La Corte territoriale ha liquidato l’indennità in conformità all’art. 30 CCNL Dirigenti Commercio, in base a una valutazione adeguatamente giustificata. Il ricorso principale è rigettato e l’incidentale dichiarato inammissibile.