TFM amministratori: deducibilità senza il limite dell’art. 2120 cod. civ. (Cass. civ. Sez. V n. 3384 del 10.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di redditi di impresa, gli accantonamenti per il trattamento di fine mandato degli amministratori di società sono deducibili in ciascun esercizio secondo il principio di competenza, purché la previsione di detto trattamento risulti da un atto scritto di data certa anteriore all’inizio del rapporto che ne specifichi anche l’importo. A tale deduzione non si applica il limite quantitativo previsto dall’art. 2120 cod. civ., norma dettata per il solo trattamento di fine rapporto dei lavoratori dipendenti. Il richiamo della disciplina civilistica operato dai commi 1, 2 e 4 dell’art. 105 t.u.i.r. non determina alcuna equiparazione tra TFM e TFR. In mancanza dei presupposti richiesti trova applicazione il principio di cassa, con deducibilità del compenso nell’esercizio di corresponsione ai sensi dell’art. 95, comma 5, t.u.i.r.

Il Fatto

All’esito di una verifica fiscale, la Guardia di Finanza redigeva un verbale di constatazione nei confronti di due società, una in qualità di consolidante e l’altra di consolidata. Sulla base di tale verbale l’Amministrazione finanziaria notificava un avviso di accertamento, rideterminando il reddito dichiarato e accertando una maggiore IRES.

L’Ufficio contestava una indebita deduzione di componenti negativi di reddito, costituiti da accantonamenti per il trattamento di fine mandato, pari alla differenza tra quanto dedotto e quanto ritenuto deducibile. Le società proponevano ricorso, rigettato in primo grado. La Commissione tributaria regionale riformava la decisione, ritenendo corretta la deduzione operata. Avverso tale sentenza l’Ufficio proponeva ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il ricorso dell’Amministrazione si fondava su un unico motivo, con il quale si denunciava la violazione e falsa applicazione dell’art. 105 t.u.i.r. e dell’art. 2120 cod. civ.. Secondo la tesi dell’Ufficio, il richiamo alla disciplina civilistica contenuto nei commi 1 e 2 dell’art. 105 t.u.i.r. comporterebbe l’applicazione al TFR delle limitazioni dell’art. 2120 cod. civ., e il richiamo ai primi due commi, contenuto nel comma 4, estenderebbe al TFM la medesima disciplina. Pacifico l’an della deducibilità, la questione verteva solo sulla misura della stessa.

La Corte ha ritenuto il motivo infondato. Ha richiamato la giurisprudenza di legittimità che già aveva escluso, in mancanza di una norma che obblighi le società all’ammortamento delle quote del trattamento di fine mandato degli amministratori nelle forme previste per i lavoratori dipendenti, l’applicabilità dell’art. 2120 cod. civ., dettato per questi ultimi. Il Collegio ha richiamato sul punto Cass. n. 15966 del 2024, Cass. n. 25435 del 2022 e Cass. n. 24848 del 2020.

È stato inoltre precisato che tale assunto è coerente con il principio affermato in tema di redditi di impresa, secondo cui, in ragione del combinato disposto degli artt. 17, comma 1, lett. c), e 105 t.u.i.r., possono essere dedotte in ciascun esercizio, secondo il principio di competenza, le quote accantonate per il trattamento di fine mandato, purché la previsione risulti da un atto scritto di data certa anteriore all’inizio del rapporto che ne specifichi anche l’importo. In mancanza di tali presupposti trova applicazione il principio di cassa, come disposto dall’art. 95, comma 5, t.u.i.r., che stabilisce la deducibilità dei compensi degli amministratori nell’esercizio in cui sono corrisposti, secondo i richiami a Cass. n. 19445 del 2023 e Cass. n. 26431 del 2018.

La sentenza impugnata, nel ritenere non applicabili agli accantonamenti operati dalla società le limitazioni previste per il lavoro subordinato di cui all’art. 2120 cod. civ., si è pertanto attenuta a tali principi. Il ricorso è stato respinto, con condanna dell’Amministrazione alle spese processuali.