Cessione di azienda e successione nel contratto di locazione dell’immobile (Cass. civ. Sez. III n. 4957 del 25.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
La cessione di azienda non determina di per sé il subentro del cessionario nel contratto di locazione dell’immobile in cui l’attività è esercitata, salvo che una esplicita pattuizione lo preveda. L’affittuario di azienda subentra invece nei contratti in corso con il concedente nei limiti dell’art. 2558, terzo comma, cod. civ., e cioè per la sola durata dell’affitto, con retrocessione degli effetti al titolare una volta risolto il contratto di affitto. La rilevazione e l’interpretazione del contenuto della domanda costituiscono giudizio di fatto riservato al giudice del merito, censurabile in legittimità solo se altera il senso letterale o sostanziale dell’atto, viola la corrispondenza tra chiesto e pronunciato o sostituisce d’ufficio un’azione diversa da quella proposta.

Il Fatto

La vicenda riguarda un Laboratorio fotografico con annessa rivendita di articoli, condotto in un immobile altrui. Il titolare originario dell’azienda e conduttore dell’immobile cedeva dapprima l’azienda in affitto a una terza, che stipulava poi un nuovo contratto di locazione con il proprietario; successivamente lo stesso cedente trasferiva l’azienda a una società. Fallita la gestione dell’affittuaria, la società cessionaria agiva in giudizio chiedendo di essere riconosciuta conduttrice dell’immobile.

Il Tribunale rigettava in parte la domanda e la Corte d’appello confermava la decisione con diversa motivazione, ritenendo che la società fosse già succeduta nel contratto di locazione originario e che la sua domanda di successione nel rapporto contrattuale successivo andasse respinta. La società ricorreva per cassazione deducendo vizi di omessa pronuncia e di motivazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il criterio distintivo tra le due vicende contrattuali. Nel contratto con cui il titolare aveva dato in affitto l’azienda all’affittuaria era contenuta una clausola di subentro nella locazione dell’immobile; nella successiva cessione di azienda era invece previsto che fosse compreso ogni diritto derivante dal contratto di locazione. La Corte d’appello aveva escluso che l’affittuaria fosse divenuta conduttrice, perché difettava un autonomo negozio di sublocazione o cessione e perché la clausola richiamava solo gli effetti dell’art. 2558, terzo comma, cod. civ., limitati alla durata dell’affitto.

Quanto alla cessionaria, i giudici di merito avevano ritenuto che essa fosse succeduta nel contratto di locazione originario, mai risolto, in forza delle esplicite pattuizioni contenute nell’atto di cessione, con retrocessione al titolare degli effetti del provvisorio subentro dell’affittuaria dopo la risoluzione dell’affitto. La Corte di cassazione condivide questa impostazione: il rigetto dell’appello non dipende dal mancato esame dell’opposizione avversaria, ma dalla conferma della statuizione che vedeva la società già subentrata nel rapporto locativo precedente.

Sul primo motivo, la Corte rileva che esso è inammissibile ex art. 366 n. 6 cod. proc. civ. per omessa assoluzione degli oneri riproduttivi e si pone al limite dell’inammissibilità anche sotto l’art. 366 n. 4 cod. proc. civ. per oscurità delle censure; nel merito sarebbe comunque infondato, poiché la rilevazione e interpretazione della domanda è giudizio di fatto riservato al merito, censurabile solo nei limiti indicati dai precedenti richiamati.

Il secondo motivo è delibato nel merito ma respinto. La Corte d’appello ha correttamente individuato nella domanda originaria la richiesta di successione nel rapporto locativo successivo, sicché non sussiste il vizio di extra-petizione né quello di omessa pronuncia. Essendo la domanda rigettata, la regolazione delle spese secondo il criterio di soccombenza è corretta. Il ricorso è rigettato, con condanna della società ricorrente alle spese di legittimità e con l’attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002.